顶固集创:审计委员会工作细则(2023年11月)

【摘要】广东顶固集创家居股份有限公司审计委员会工作细则二〇二三年十一月广东顶固集创家居股份有限公司审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的...

广东顶固集创家居股份有限公司

    审计委员会工作细则

      二〇二三年十一月


                    广东顶固集创家居股份有限公司

                        审计委员会工作细则

                            第一章 总则

    第一条 为强化广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）的董
事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《广东顶固集创家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制工作。

                          第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

    第四条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。委
员会主任委员由董事会指定且应为独立董事中的会计专业人士。

  当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。

    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。

  期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

    第八条 公司董事会办公室负责协调审计委员会日常工作的联络、会议组织
等；公司内部审计部门为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈等。

                          第三章 职责权限

    第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    第十三条 公司审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
  （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

  （二）内部控制评价工作的总体情况；

  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

  （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  （七）内部控制有效性的结论。

    第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会可将相关议案提交至董事会进
行审议。审计委员会应配合监事会监督审计活动。公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

  审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

    第十五条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。

                          第四章 议事规则

    第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少
召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  审计委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员，紧急情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。

  审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。

    第十七条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点；

  （二）会议期限；

  （三）会议需要讨论的议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

    第十八条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知
各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

    第十九条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十条 审计委员会委员应当亲自出席会议，委员因故未能出席时，可以
委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。表决方式可采取举手表决或投票表决的形式。

    第二十三条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

记录上签名；会议通知、议案材料、会议决议、会议记录等由董事会秘书备案保存。保存期限不低于十年。

    第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                            第五章 附则

    第二十八条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

    第二十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第三十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。

    第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。

                                        广东顶固集创家居股份有限公司
                                                    2023 年 11 月 3 日