宜安科技:湖南启元律师事务所关于宜安科技2023年第四次临时股东大会的法律意见书

【摘要】湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书二零二三年十一月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000网...

      湖南启元律师事务所

  关于东莞宜安科技股份有限公司

  2023年第四次临时股东大会的

          法律意见书

            二零二三年十一月

  湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层

电话：0731-82953778  传真：0731-82953779  邮编：410000

                  网站：www.qiyuan.com

致：东莞宜安科技股份有限公司

  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2023 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《东莞宜安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

  （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

  （三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
  为发表本所律师见证意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

  1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
  2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

  3、本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；


  4、深圳证券信息有限公司提供的统计结果；

  5、本次股东大会会议文件、表决资料等。

  鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2023 年 10 月
17 日在中国证监会指定媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了关于召开本次股东大会的通知，该通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

  2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会现场会议于 2023 年 11 月 1 日（星期三）下午 15:00 点在公司
会议室召开。

  本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2023 年 11
月 1 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的时间为 2023 年 11 月 1 日上午 9:15 至下午 15:00，全体股东可
以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。

  经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格

    （一）出席会议人员资格

  出席本次会议的股东及股东代理人共 11 名，代表股份 228,268,500 股，占公
司股份总数的 33.0621%。

    1、现场会议


  经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 227,574,500 股，占公司股份总数的 32.9616%。

  经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任部分在职的董事、监事、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

    2、网络投票

  根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东大会的股东共 8 名，代表股份 694,000 股，占公司股份总数的 0.1005%。

    3、中小股东投票情况

  出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 9名，代表股份 2,596,500 股，占公司股份总数的 0.3761%。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法有效。

    （二）会议召集人资格

  本次股东大会由公司董事会召集。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会临时提案的情况

  经查验，本次股东大会没有增加临时提案的情况。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）现场会议

  经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表、一名监事代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表
决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表共同负责计票、监票。会议主持人现场宣布了现场表决情况和结果。

    （二）网络投票

  网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

    （三）表决结果

  在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，具体如下：

    1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    总表决情况：

  同意 227,736,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7667％；
反对528,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2315％；弃权4,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0018％。

    中小股东总表决情况：

  同意 2,064,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 79.4916％；
反对 528,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 20.3543％；弃权4,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.1541％。

    2、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

    总表决情况：

  同意 227,736,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7667％；
反对528,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2315％；弃权4,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0018％。

    中小股东总表决情况：

  同意 2,064,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 79.4916％；
反对 528,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 20.3543％；弃权4,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.1541％。

    3、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

    总表决情况：

  同意 227,736,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7667％；
反对 532,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2333％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：

  同意 2,064,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 79.4916％；
反对 532,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 20.5084％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。

    4、审议通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》

    总表决情况：

  同意 227,736,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7667％；
反对 532,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2333％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：

  同意 2,064,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 79.4916％；
反对 532,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 20.5084％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。

    5、审议通过了《关于修订<公司独立董事制度>的议案》

    总表决情况：

  同意 227,736,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7667％；
反对528,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2315％；弃权4,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0018％。


    中小股东总表决情况：

  同意 2,064,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 79.4916％；
反对 528,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 20.3543％；弃权4,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.1541％。

    6、审议通过了《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

    总表决情况：

  同意 227,873,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8267％；
反对 395,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1733％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：

  同意 2,201,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 84.7680％；
反对 395,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 15.2320％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。

    7、审议通过了《关于修订<公司对外担保制度>的议案》

    总表决情况：

  同意 227,736,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7667％；
反对 532,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2333％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：

  同意 2,064,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 79.4916％；
反对 532,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 20.5084％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。

    8、审议通过了《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》