*ST碳元:碳元科技股份有限公司关于上海证券交易所对外投资事项监管工作函的回复公告

【摘要】证券代码：603133证券简称：*ST碳元公告编号：2023-092碳元科技股份有限公司关于上海证券交易所对外投资事项监管工作函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准...

证券代码：603133        证券简称：*ST 碳元        公告编号：2023-092
        碳元科技股份有限公司关于上海证券交易所

          对外投资事项监管工作函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于碳元科技股份有限公司对外投资事项的监管工作函》（上证公函【2023】3309）（以下简称“《监管工作函》”）， 根据相关规定，现将监管工作函提及的相关问题回复如下（除特别注明外，以下金额单位为人民币万元）：

    问题 1：公告显示，娄底碳元系公司于 2022 年 11 月设立，截至 2023 年上
半年未形成营业收入。公司本次投资大商能源主要为推进在新能源、风电光伏
领域业务发展，标的公司 2022 年实现营业收入 1872.03 万元、净利润-228.93 万
元，2023 年上半年实现营业收入 1529.44 万元、净利润 125.89 万元。

    请公司补充披露：（1）标的公司主营业务和具体经营模式，相关业务收入的确认方法和依据，是否属于贸易类业务；（2）标的公司近三年主要财务数据，并结合其所处行业发展情况说明 2023 年上半年营业收入、净利润同比变化情况、原因及合理性，是否符合行业发展趋势，经营业绩是否具有可持续性；（3）近三年标的公司主要客户及供应商名称、获客渠道、交易内容和金额，公司、标的公司与其客户、供应商是否存在关联关系或其他利益安排，标的公司对主要客户与供应商是否存在重大依赖;（4）结合娄底碳元的设立目的及设立以来的业务开展情况、与标的公司的业务协同性，说明本次收购的主要考虑及合理性。请公司全体董事发表意见，请年审会计师对问题（1）发表意见。

    公司回复：

    一、标的公司主营业务和具体经营模式，相关业务收入的确认方法和依据，是否属于贸易类业务；

  （一）标的公司主营业务和具体经营模式

  保定大商能源科技有限公司（以下简称“大商能源”或“标的公司”）主要
经营范围：能源科学技术研究服务；电力电子元器件，光伏设备及元器件制造、销售；电气安装；房屋拆除服务，厂房设备拆除服务，工程技术咨询服务，工程项目综合服务；电线、电缆，五金产品，金属制品销售，太阳能光伏发电工程施工，风能发电工程施工，建筑劳务分包。

  大商能源主营业务为太阳能光伏项目工程施工、输变电项目工程施工、风能项目工程施工等，项目类型主要为 PC（采购+施工）或施工总承包项目，具体经营模式为大商能源市场部负责与业主或甲方进行前期接洽，协助业主或甲方办理项目各类批复手续，承揽工程后，大商能源负责具体的项目管理，组建施工项目部、采购项目施工所需的主要材料，选定施工分包供应商；由施工项目部开展项目日常工作。

  业务流程图如下：

  （二）相关业务收入的确认方法和依据，是否属于贸易类业务。

  相关收入确认政策：财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14
号-收入（2017 年修订）》（财会[2017]22 号），根据其要求及标的公司业务实施的实际情况，按时间点或者按时间段确认收入。各类业务销售收入确认的具体方法如下：


  1.工程施工业务

  太阳能光伏项目工程施工、输变电项目工程施工、风能项目工程施工等业务属于在某一时段内履行的履约义务，按照合同约定履约和付款条款确认收入。项目实施中，甲方现场负责人员与标的公司项目经理确认的施工进度；项目经理通过电话或微信向财务部申请开具发票；开具发票、收款。项目完成后，获取甲方出具结算单或验收单、收取余款。

  虽然工程施工项目中采购材料对应的成本大商能源能够自主进行拆分（详见第一题第三问“收入分项明细”），但上述材料为施工过程中所使用，该材料采购和安装施工属于一个单项履约义务，合并计算收入。

  2.技术咨询服务

  技术咨询服务属于在某一时点履行的履约义务，在根据合同约定完成相关服务，交付服务成果时确认收入。

  3.劳务分包业务

  公司部分劳务分包业务属于清包工业务，以净额法确认收入，待全部工程完成通过验收后确认收入。

  大商能源主营业务（主要为工程施工业务）不属于贸易类业务。

    会计师意见：

  1、会计师主要执行了如下核查程序：

  （1）通过对与收入确认有关的控制权转移时点进行了分析评估，进而评估大商能源收入的确认政策；

  （2）获取合同并检查合同条款，对合同实施过程取得第三方证据材料；标的公司的收入分为工程施工收入，技术咨询服务收入和劳务分包收入三类，其中以工程施工收入为主：

  A、对工程施工合同判断被审计单位履约进度的确定方法是否恰当、确定履约进度的证据是否充分、履约进度的计算是否正确。

  对此类合同项目实施中，甲方现场负责人员与标的公司项目经理确认的施工进度；项目经理通过电话或微信向财务部申请开具发票；开具发票、收款。项目完成后，获取甲方出具结算单或验收单、收取余款，截至报告日除四个项目预留质保金外其他项目均已全额付款，上述四个项目中两个项目质保金为合同额 5%，
另外两个项目预留款项合计为 13 万元。

  工程施工合同实施过程中采购的材料为施工过程使用，该材料采购和安装施工属于一个单项履约义务，合并计算收入。

  B、对技术咨询服务合同，根据合同约定完成相关服务，交付服务成果时确认收入。

  C、对劳务分包业务属于清包工业务，以净额法确认收入，待全部工程完成通过验收后确认收入。对此类业务获取合同、劳务计价单等。

  （3）对收入执行分析性复核程序，同时考虑收入与存货、应收账款等有关数据间关系的影响，判断报告期收入合理性；

  （4）对收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，复核验收单、结算单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

  （5）根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证、访谈程序以确认收入金额和应收账款余额。

  2、会计师核查结论：

  经核查，会计师认为：标的公司相关收入确认方法符合相关法律法规的规定和公司实际情况。标的公司各项收入系公司主营业务收入（主要是工程施工收入）。标的公司主营业务不属于贸易类业务。

    二、标的公司近三年主要财务数据，并结合其所处行业发展情况说明 2023
年上半年营业收入、净利润同比变化情况、原因及合理性，是否符合行业发展趋势，经营业绩是否具有可持续性

  （一）标的公司近三年主要财务数据

                                                    单位：人民币万元

 序号      项目        2023 年半年度    2022 年      2021 年      2020 年

 1        总资产              2049.73      1513.26      1406.03      1637.92

 2        总负债              1649.97      1239.54      1409.91      1611.04

 3        净资产              399.76        273.72        -3.88        26.89

 4      营业收入            1529.44      1872.03        955.97        649.54

 5        净利润              125.89      -228.93        -30.52        27.80


            业务种类                                  金额

工程施工业务收入                                        材料采购金额      484.82
                                              1,526.71      施工金额    1041.89

劳务分包业务收入                                                            2.73

合计                                                                    1,529.44

  （二）并结合其所处行业发展情况说明 2023 年上半年营业收入、净利润同比变化情况、原因及合理性，是否符合行业发展趋势，经营业绩是否具有可持续性。

  1.所处行业发展情况

  新能源行业持续高速增长。近年来，以光伏和风电为代表的可再生能源发电技术快速进步，成本持续下降，经济性显著提高，迎来了良好的发展机遇。2023年是我国实施“十四五”能源规划承前启后的关键一年，在《可再生能源发展“十四五”规划实施的指导意见》的指引下，以风电和光伏为代表的新能源已经进入大规模、市场化、高比例、高质量跃升发展的新阶段。2023 年上半年，根据国家能源局官方数据显示，我国光伏新增装机 78.42GW，占新增电源装机的 56%，
同比增长 154%。我国风电新增装机 22.99GW，同比增长约 78%；截至 2023 年 6
月底，我国风电累计装机达到 389.21GW。截至 2023 年 6 月底，全国累计并网
容量共 470GW，光伏发电已经是我国装机规模第二大电源。双碳目标持续推进，技术水平不断进步，电池效率迭创新高，上游产能充分释放，这些都为新能源行业的持续高质量快速发展创造了有利条件。

  2.业绩变化情况、原因及合理性

  标的公司 2023 年上半年净利润与 2020 年、2021 年、2022 年相比实现扭亏
为盈，营业收入大幅增长，主要原因为，自 2020 年下半年开始因公共卫生事件原因，严重影响标的公司的项目承揽和施工安排，预先已洽谈好的业务无法落地实施，进行中的施工工作工期滞后，导致标的公司业绩受到重大影响。随着 2023年公共卫生事件结束，标的公司前期接洽的各项业务都陆续顺利签订并且进入到了实施阶段，从而实现业绩大幅提升。标的公司 2023 年上半年业绩发生较大变化主要受外部环境因素影响导致，业绩变化符合所处行业发展趋势，业绩具有可
持续性。

    三、近三年标的公司主要客户及供应商名称、获客渠道、交易内容和金额，公司、标的公司与其客户、供应商是否存在关联关系或其他利益安排，标的公司对主要客户与供应商是否存在重大依赖;

  （一）近三年标的公司主要客户及供应商情况

  1.主要客户情况

  2020 年                                            单位：人民币元

                                                        是否为  是否为  是否
序    客户名称    获客      交易内容        金额      大商能  公司关  重大
号                渠道                                源关联  联方  依赖
                                                          方

    许昌景森电气  资源  非主要材料采购及

 1    有限公司    合作  光伏设备安装施工  5,504,587.20    否      否    否

    辽宁凯普瑞电  资源  非主要材料采购及