ST工智:安信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司2023年半年报的问询函》所涉相关事项之专项核查意见

【摘要】安信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司2023年半年报的问询函》所涉相关事项之专项核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或...

              安信证券股份有限公司

                关于深圳证券交易所

 《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司2023年半年报
                    的问询函》

            所涉相关事项之专项核查意见

  安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）2019 年度非公开发行股票的保荐机构，对哈工智能尚未使用完毕的募集资金的存放和使用情况继续履
行持续督导责任。安信证券对哈工智能 2023 年 9 月 22 日收到的深圳证券交易所
上市公司管理一部下发的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司 2023 年半年报的问询函（公司部半年报问询函〔2023〕第 15 号）》（以下简称“半年报问询函”）中所提及的相关问题进行了核查，半年报问询函问题的答复具体如下：
    问题二、你公司于 2021 年 5 月 29 日披露《关于现金收购吉林市江机民科
实业有限公司 70%股权的公告》称，拟以现金 8.4 亿元收购刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研（以下简称“交易对方”）合计持有的吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）70%的股权，该项目是你公司 2020 年非公开发行股票募投项目之一。半年报“募集资金承诺项目情况”显示，你公司收购江机民科项目的可行性未发生重大变化。

    半年报同时显示，你公司未能按约完成 70%交易价款的支付，亦未能按约
通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，已构成违约，可
能合计需支付 8,800 万元违约金。2023 年 8 月，交易对方之一刘延中向法院起
诉，要求你公司偿还借款 2.9 亿元及借款利息 2,136.86 万元、利息违约金 641.06
万元。此外，该交易批复文件有效期为 2021 年 5 月 10 日起的 24 个月，目前已
过期。

    此外，你公司 2020 年非公开发行股票募投项目之一“研发中心建设项目”拟

投入募集资金 2.13 亿元，报告期投入 323.64 万元，累计投入 8,374.18 万元，项
目进度 39.24%。

    请你公司：

    （1）结合你公司违约、交易对方起诉及国防科工局批复过期等情况，说明你公司对收购江机民科的募投项目可行性未发生重大变化的判断是否真实、准确，你公司是否需按照《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》第 6.3.9 条的规定重新进行论证并履行信息披露义务；

    （2）说明“研发中心建设”的募投项目投资计划的完成期限，截至目前项目进度未达 50%的原因及合理性，该项目的可行性是否发生重大变化及理由。
    请保荐机构进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、结合你公司违约、交易对方起诉及国防科工局批复过期等情况，说明你公司对收购江机民科的募投项目可行性未发生重大变化的判断是否真实、准确，你公司是否需按照《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》第 6.3.9 条的规定重新进行论证并履行信息披露义务；

    （一）公司回复

  2022年7月交易双方签署了《现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议》，根据补充协议相关约定，公司需要在2022年8月31日前将本次股权转让款的70%即58,000万元支付给交易对手方，若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，公司需支付3,000万元作为补偿金。因公司未能在8月31日前完成交易价款的支付，亦未能按约通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，已构成违约。针对上述情况，公司于2022年底计提股权收购事项3,000万元违约金、计提与江机民科之间的往来款事项违约金5,800万元，上述事项共计提预计负债8,800.00万元，并在《2022年度报告》、《2023年一季度报告》、《2023年半年度报告》第六节重要事项中披露了该事项的相关进展。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》相关要求，公司在半年报及2023半年度募集资金存放和使用报告中披露的募集资金使用情况为截至报告期末的相关情况。同时，截至本半年报问询函回复日，公司尚未收到交易对手方明确要求终止交易的要求，故综上截至
2023年6月30日，收购江机民科的募投项目可行性未发生重大变化，公司做出的判断是真实、准确的。

  2023年8月，公司收到吉林市中级人民法院送达的起诉状及传票（案号：（2023）吉02民初45号）等诉讼材料，得知刘延中先生就其与公司、江机民科民间借贷一案向吉林市中级人民法院提起诉讼并申请了财产保全。公司在得知相关诉讼情况后高度重视并及时履行了信息披露义务。具体详见公司于2023年8月1日、2023年9月12日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-090）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-110）。

  因国防科工局批复为涉密文件，前期仅项目经办同事及为收购聘请的中介机构相关工作人员在现场看过该批文的内容，公司一直未能获取该批文的书面版本，2023年8月，经过公司与江机民科多次沟通协商，对方才将该批文发送给公司。公司获取相关文件后也及时履行了信息披露义务，在《2023年半年度报告》第六节重要事项中披露了相关情况。

  结合公司与刘延中的诉讼纠纷及国防科工局批复失效一事，对本次交易的继续推进产生了重大不利影响，公司正按照《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》第6.3.9条的规定对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。该项目是否继续推进存在不确定性，存在终止的可能性，公司将根据论证结果及时履行公司的审批流程，及时履行信息披露义务。

    （二）保荐机构核查过程及核查意见

    1、保荐机构核查过程

  保荐机构履行的核查程序如下：

  （1）核查哈工智能与江机民科原股东签署的《收购股权协议》与《收购股权协议之补充协议》，及公司董事会、股东大会审议情况；

  （2）核查哈工智能公告的《2021年年度报告》《关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复》《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权
协议之补充协议的公告》《2022年半年度报告》《2022年三季度报告》《2022年年度报告》《2023年半年度报告》中关于江机民科收购项目后续进展情况的相关内容；

  （3）核查公司董事会出具的《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项说明》《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2023半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对应年度的《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，并核查了对应的董事会决议、股东大会审议情况；

  （4）查阅江机民科收购项目的相关批复文件；

  （5）访谈公司董事长、经办人员了解相关情况；

  （6）查阅公司近期公告的诉讼进展公告、监管函等临时公告文件，就公司子公司股权及资产被冻结的情况，以及相关诉讼的进展情况与公司管理层进行沟通。

    2、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  （1）公司第十二届董事会第三次会议审议通过的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》认为收购江机民科70%股权项目的可行性并未发生重大变化。公司已在2023年7月21日发布的《关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告》中对做出上述结论的依据进行了说明。

  （2）本保荐机构在《关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告》中提及的“若干对于本次收购江机民科交易可能产生潜在不利影响的重大事项”，以及公司近期披露的多起诉讼和延期归还暂时补流募集资金等事项，已经对本次收购江机民科交易产生了重大不利影响，可能导致公司无法继续推进本交易，包括但不限于：

  1）公司于2023年5月6日发布的《关于终止筹划重大资产重组公告》，披露
了交易对手方苏州福臻决定终止收购天津福臻事宜，出售天津福臻股权的交易终止。该交易的终止对公司筹集收购资金可能产生不利影响；

  2）公司2023年7月19日发布的《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》及后续2023年8月1日发布的《关于公司涉及诉讼的公告》称，江机民科股东刘延中已就其与公司、江机民科之间的以民间借贷纠纷为案由的诉讼案件向吉林省吉林市中级人民法院提起诉讼并申请财产保全，虽然后续法院驳回了诉讼请求，但该纠纷尚未了结，存在对公司的流动性产生较大压力的风险，并且可能对交易双方就继续推进本次收购江机民科交易的合作意愿产生不利影响；

  3）公司2023年6月以来披露了多起与投资活动相关的诉讼事项，包括但不限于海宁市译联机器人制造有限公司、海宁市泛半导体产业投资有限公司要求包括公司在内的被告回购其持有的浙江哈工机器人有限公司股权事项，长城证券股份有限公司要求公司承担对嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）投资的本金和收益的差额补足义务事项等。上述诉讼事项的涉诉金额较大，存在对公司的流动性产生较大压力的风险，并可能影响公司筹资收购资金的能力；

  4）2023年8月17日，公司以“流动资金紧张，加之受相关诉讼案件影响，公司、子公司部分银行账户及子公司募集资金专户被冻结，保证募集资金安全性”为由，决议延期归还闲置募集资金12,000.00万元并继续用于暂时补充流动资金。上述事项表明公司的流动性存在较大的压力，公司是否有能力筹资后续收购资金存在不确定性；

  5）公司收购江机民科的交易已获得国防科工局于2021年5月10日下发的批复文件（科工计【2021】464号），该批复文件的有效期为24个月，目前该批复文件已超过有效期。结合交易对方主要股东刘延东与公司之间的借贷纠纷，以及公司迟迟无法支付后续收购进度款等因素，交易双方是否能够或有合作意愿重新申请批复文件或对原有批复文件申请延期均存在不确定性。

  （3）本保荐机构认为，结合公司与刘延中的借款纠纷、公司的流动性压力、所涉多项诉讼纠纷、国防科工批复文件过期等因素，收购江机民科交易已出现无法继续推进实施的重大风险。保荐机构建议公司董事会及管理层对包括前述事项在内的各项不利因素给予充分的重视，审慎判断该收购事件的可行性是否已发生
实质变化，并及时根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》第6.3.9条的相关规定对江机民科项目进行论证并及时履行信息披露义务。

    二、说明“研发中心建设”的募投项目投资计划的完成期限，截至目前项目进度未达 50%的原因及合理性，该项目的可行性是否发生重大变化及理由。

    （一）公司回复

  2021年5月，根据市场、技术变化及国内区域经济发展情况，公司对2020年非公开募投子项目“轻量化材料连接及人工智能技术中心建设”项目的研发方向进行适当调整，公司将原“轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设”项目调整为“研发中心建设”项目，实施主体调整为全资子公司“海宁哈工我耀机器人有限公司”，实施地点调整到“浙江省海宁经济开发区”。2021年5月前公司海宁产业园建设项目已开工建设，“研发中心建设”项目作为公司海宁产业园的一部分，公司以自有资金先期投入了部分资金，故公司在2021年5月拟进行募投项目变更时，公司拟募投项目变更完成后用募投资金置换前期投入的自有资金。公司在2021年
5 月 在 《 证 券 时 报 》 《 上 海 证 券 报 》 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
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