弘讯科技:提名委员会工作规则(2023年10月修订)

【摘要】宁波弘讯科技股份有限公司董事会提名委员会工作规则（2023年10月修订）第一章总则第一条为建立和规范宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）有关人员提名管理制度和程序，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章...

                  宁波弘讯科技股份有限公司

                  董事会提名委员会工作规则

                            （2023年10月修订）

                                第一章 总则

第一条    为建立和规范宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）有关人员提名
          管理制度和程序，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
          《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
          范运作》以及《宁波弘讯科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
          等其他相关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并
          制定本工作规则。

第二条    提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责并制定公司董事、
          高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事和高级管理人员的选择标准
          和程序进行审查并提出建议，向董事会负责并报告工作。

                              第二章 人员组成

第三条    委员会由至少三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。
第四条    委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提
          名，由董事会选举产生。

第五条    委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委会员工作。
          主任委员在委员会内选举，并经董事会审议批准产生。

第六条    委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届
          满，连选可以连任。期间如有委员会委员不再担任公司董事职务时，自动失
          去其委员资格。

第七条    委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职
          原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条    经董事长提议并经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第九条    独立董事辞职导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作规则的规定，
          拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
          独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                              第三章 职责权限

第十条    委员会负责对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
          下列事项向董事会提出建议：

          （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
                成；

          （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序；

          （三） 对董事、高级管理人员候选人进行审查；

          （四） 法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

          董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
          载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条  委员会召集人职责：

          （一） 召集、主持委员会会议；

          （二） 督促、检查委员会的工作；

          （三） 签署委员会有关文件；

          （四） 向公司董事会报告委员会工作；

          （五） 董事会要求履行的其他职责。

第十二条  公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列
          席委员会会议。

第十三条  提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在
          无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否则，不
          能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

                              第四章 议事规则

第十四条  提名委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会召集人可
          以召开会议：

          （一） 董事会认为有必要时；


          （二） 委员会召集人认为有必要时；

          （三） 两名以上委员提议时。

第十五条  董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情况除外）以书
          面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会
          议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

第十六条  委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能履行职务或不履行职
          务的，应书面委托其他独立董事委员负责召集并主持。

第十七条  委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审
          阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。该委员签字
          的授权委托书，应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能同时接受 2 名以上
          委员委托。独立董事委员应委托其他独立董事委员代为出席。

          代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会
          议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意
          见的，视为放弃权利。

第十八条  委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每名委员享有一票的表决权；
          会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条  委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，
          明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会
          议记录中载明。

第二十条  委员会会议以现场召开为原则。在保证委员会委员能够充分沟通并表达意见
          的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。委员会
          会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第二十一条 委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信
          息。


                          第五章 委员会会议记录

第二十三条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内
          容：

          （一） 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

          （二） 出席会议和缺席及委托出席情况；

          （三） 列席会议人员的姓名、职务；

          （四） 会议议题；

          （五） 委员及有关列席人员的发言要点；

          （六） 会议记录人姓名。

          出席会议的委员、列席会议的其他人员（包括但不限于董事会秘书）应当在
          委员会会议记录上签字。

第二十四条 委员会会议所形成的会议通知、会议记录、会议决议、授权委托书、委员的
          书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理，保存期限为
          十年。

                                第六章 附则

第二十五条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相
          同。

第二十六条 本工作规则由公司董事会审议通过后施行。
第二十七条 本工作规则未尽事宜，按中国法律法规及公司章程的规定执行。本工作规则
          如与中国法律法规或公司章程（包括其不时之修订）相冲突，相关冲突事项
          应按中国法律法规及公司章程的规定执行，且本工作规则应相应进行修订。
第二十八条 本工作规则的解释权和修订权属于公司董事会。