三峡水利:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司关于放弃对参股公司增资暨关联交易的公告

【摘要】股票代码：600116股票简称：三峡水利编号：临2023-062号重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于放弃对参股公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、...

  股票代码：600116          股票简称：三峡水利        编号：临 2023-062 号
    重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

    关于放弃对参股公司增资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     交易概述：近日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到股东三峡电能有限公司（以下简称“三峡电能”）来函，公司全资子公司重庆两江综合能源服务有限公司（以下简称“综合能源公司”）之参股公司荆州分布式能源有限公司（以下简称“荆州公司”）的增资项目已于近日在上海联合产权交易所结束挂牌公示，三峡电能已成功摘牌本次荆州公司增资项目，拟增资金额为 39,759 万元。本次增资事宜尚需签订正式增资协议、支付增资款以及完成工商登记手续等。

    公司第十届董事会第十二次会议同意综合能源公司放弃参与荆州公司本次增资，按持股比例对应放弃增资金额约 12,339 万元。

     三峡电能系公司控股股东中国长江电力股份有限公司之控股子公司，为公司关联法人，因三峡电能摘牌成功，综合能源公司放弃增资事宜构成关联交易。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

     过去 12 个月，除日常关联交易事项外，公司与三峡电能及其一致行动
人进行关联交易累计次数为 7 次（含本次），累计审批金额为 12,495.80 万元（含本次）。除此之外，公司未与三峡电能及其一致行动人发生其他关联交易，也未与其他关联人进行与放弃增资相关的关联交易。

    一、关联交易概述

  公司于 2023 年 6 月 15 日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过了《关
于放弃对参股公司增资暨关联交易的议案》，基于公司综合能源业务重点布局区域和目前荆州公司实际情况等综合因素考虑，会议同意公司全资子公司综合能源
三峡电能拟参与本次荆州公司增资，若增资成功，则综合能源公司放弃参与本次增资事宜构成关联交易。公司认为本次三峡电能摘牌荆州公司增资事项存在不确定性，为了确保公司及投资者利益，按照上海证券交易所《股票上市交易规则》以及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，公司对该事项暂缓披露。

  近日，公司收到股东三峡电能来函，荆州公司挂牌增资项目已在上海联合产权交易所结束挂牌公示，三峡电能已成功摘牌本次荆州公司增资项目，拟增资金额为 39,759 万元，暂缓披露原因已消除。综合能源公司按持股比例对应放弃增资金额约 12,339 万元。

  三峡电能系公司控股股东中国长江电力股份有限公司之控股子公司，为公司关联法人，因此本次放弃增资事宜构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与三峡电能及其一致行动人关联交易金额达到 3,000 万元以上（含本次），未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。过去 12 个月内，公司未与其他关联人进行与放弃增资相关的关联交易。

    二、关联交易基本情况

    （一）关联人基本情况

  1.公司名称：三峡电能有限公司

  2.公司性质：有限责任公司

  3.统一社会信用代码：91420100MA4KMWE684

  4.注册地：武汉市江汉区新华路 468 号时代财富中心 27 层、

  5.法定代表人：谢俊

  6.注册资本：人民币 200,000 万元

  7.经营范围：配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力销售及服务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施；电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  8.股权结构：中国长江电力股份有限公司 70%、三峡资本控股有限责任公司30%。


亿元，净资产 19.20 亿元,2022 年净利润 0.196 亿元。未经审计，截至 2023 年 6
月 30 日，三峡电能总资产 31.21 亿元，净资产 24.15 亿元,2023 年上半年净利
润-0.077 亿元。

    （二）关联交易标的基本情况

  1.公司名称：荆州分布式能源有限公司

  2.公司类型：有限责任公司

  3.成立时间：2019 年 7 月 26 日

  4.注册资本：人民币 5,051.8 万元

  5.注册地点：荆州市荆州区庄王大道 6 号绿地铭创写字楼 25 层绿地企业服
务平台 14 号办公室。

  6.持股比例：三峡电能（上海）有限公司 31.03%、综合能源公司 31.03%、长江智慧分布式能源有限公司 31.03%、武汉雷聚新能源有限公司 6.9%。

  7.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；生物质燃气生产和供应；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务。一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；余热余压余气利用技术研发；节能管理服务；储能技术服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；热力生产和供应；供冷服务；工程管理服务；企业管理咨询；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；电动汽车充电基础设施运营；新能源原动设备销售；机动车充电销售合资公司定位为区域型平台公司，致力于长三角区域低碳智慧综合能源、节能减排、智慧城市能源互联网、新能源、绿色交通、增量配电网基础设施建设、低碳智慧工业区、源网荷储充一体化、零碳智慧城市等领域的综合能源项目开发建设和运营管理。具体经营范围以工商行政部门核准登记为准。

  8.主要财务指标：经审计，截至 2022 年 12 月 31 日，荆州公司总资产 8.04
亿元，净资产 0.71 亿元,2022 年营业收入 0.617 亿元，净利润 0.098 亿元。审
计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），出具的审计报告为标准无保留意
见。未经审计，截至 2023 年 6 月 30 日，荆州公司总资产 9.03 亿元，净资产 0.79
亿元,2023 年上半年营业收入 0.47 亿元，净利润 0.079 亿元。

  9.具体交易标的：按持股比例放弃荆州公司本次增资对应的股权及资本金。
该交易标的产权清晰，不存在其他限制情况。本次放弃增资前综合能源公司持有荆州公司的股权比例为 31.03%，放弃增资后综合能源公司持有荆州公司的股权比例为 4.74%。

  10.荆州公司最近 12 个月因增资事宜进行过资产评估，详见下方“三、交易标的评估、定价情况”。

    三、交易标的评估、定价情况

    （一）定价情况及依据

  评估服务机构                北京中同华资产评估有限公司

    评估方法                            收益法

  评估基准日                      2022 年 6 月 30 日

 股东全部权益价值                        7,160 万元

    增值率                              21.16%

                  1.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预
                  见的将来持续不断地经营下去；

                  2.本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并
                  继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方
                  向保持一致；

                  3.本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、
  重要评估假设    规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各
                  自的最佳利用；

                  4.被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料
                  真实、准确、完整；

                  5.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表
                  为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在
                  的或有资产及或有负债；

                  6.本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

    （二）定价合理性分析

  荆州公司根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以评估值为基础，通过上海联合产权交易所公开挂牌征集投资人，遵循了公平、公开、合理的原则，三峡电能接受增资条件且增资价格不低于经备案的评估值。综合能源公司放弃参与荆州公司本次增资，以评估值为依据，按持股比例对应放弃增资金额约 12,339 万元。

    四、本次关联交易对上市公司的影响

  本次放弃增资荆州公司是基于公司综合能源业务重点布局区域和目前荆州公司实际情况等综合因素考虑下的合理行为，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响，不存在损害公司非关联股东，特别是广大中小投资
者利益及公司利益的情形，不影响公司独立性，公司主营业务也不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。本次增资事宜尚需签订正式增资协议、支付增资款以及完成工商登记手续等。

  同时，综合能源公司已将其持有的荆州公司全部股权 31.03%通过公开挂牌的方式进行了转让并在上海联合产权交易所结束挂牌公示，根据摘牌结果，三峡电能为本次转让的受让方，全部股权转让价格为 2,358.80 万元。转让完成后，综合能源公司将不再持有荆州公司股份。上述股权转让事宜预计增加公司 2023年度净利润约 150 万元。

    五、本次关联交易应当履行的审议程序

    （一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

  本次关联交易经公司独立董事事前认可，同意提交公司第十届董事会第十二次会议审议。独立董事认为：本次放弃增资荆州公司是基于公司综合能源业务重点布局区域和目前荆州公司实际情况等综合因素考虑下的合理行为，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响，荆州公司根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以评估值为基础，通过上海联合产权交易所挂牌征集投资人，遵循了公平、公开、合理的原则，具体增资金额视市场征集情况而定。本次放弃增资事宜符合《上海证券交易所股票上市交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事均回避表决，审议程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定。我们一致同意公司关于放弃对参股公司增资暨关联交易事项。

    （二）董事会表决情况

  公司第十届董事会第十二次会议对《关于放弃对参股公司增资暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事谢俊先生、熊浩先生回避表决，董事会其余 11 名董事参与表决并一致通过。

    （三）监事会表决情况

  公司第十届监事会第九次会议对《关于放弃对参股公司增资暨关联交易的议案》进行了审议，关联监事张娜女士、李永强先生回避表决，监事会其余 3 名监事参与表决并一致通过。

    （四）董事会审计委员会书面审核意见


    公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，并出具了书面审核意见如下：

  1.本次放弃增资事宜是基于公司综合能源业务重点布局区域和目前荆州公司实际情况等综合因素考虑，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响。

  2.荆州公司根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以评估值为基础