兴业科技:公司章程(2023年10月修订)

【摘要】兴业皮革科技股份有限公司章程二○二三年十月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......5第三节股份转让......6第四章股东和股东大会....

兴业皮革科技股份有限公司

        章  程

        二○二三年十月


                                    目录


第一章总则......3
第二章  经营宗旨和范围......4
第三章  股  份......4

  第一节股份发行 ......4

  第二节股份增减和回购 ......5

  第三节股份转让 ......6
第四章股东和股东大会......7

  第一节股东 ......7

  第二节股东大会的一般规定 ......9

  第三节股东大会的召集 ......15

  第四节股东大会的提案与通知 ......16

  第五节股东大会的召开 ......17

  第六节股东大会的表决和决议 ......20
第五章  董事会......25

  第一节董 事 ......25

  第二节独立董事 ......28

  第三节董事会 ......31
第六章  总裁及其他高级管理人员......35
第七章监事会......36

  第一节监事 ......36

  第二节监事会 ......37

  第三节监事会决议 ......39
第八章  财务会计制度、利润分配和审计......39

  第一节财务会计制度 ......39

  第二节内部审计 ......43

  第三节会计师事务所的聘任 ......43
第九章  通知和公告......44

  第一节通知 ......44


  第二节公告 ......45
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......45

  第一节合并、分立、增资和减资 ......45

  第二节解散和清算 ......46
第十一章修改章程......47
第十二章附则......48

        兴业皮革科技股份有限公司章程

                      第一章总则

    第1条  为维护兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“《外商投资法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第2条  公司系依照《公司法》、《外商投资法》和其他有关规定，经中华人
民共和国商务部于 2007 年 12 月 21 日以“商务部关于同意晋江兴业皮制品有限
公司转制为股份有限公司的批复”“商资批[2007]2119 号”文批准，由中外合资有限责任公司整体变更而设立的外商投资股份有限公司；公司在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91350000154341545Q。
    第3条  公司于 2012 年 4 月 10 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于 2012 年 5 月 7 日在深圳证券交易所上
市。

    第4条  公司注册名称：兴业皮革科技股份有限公司

    英文全称：XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD.

    第5条  公司住所：晋江市安海第二工业区兴业路 1 号（经营场所：晋江经
济开发区安东园园东路 6 号），邮政编码：362200

    第6条  公司注册资本为人民币 29,186.2944 万元。

    第7条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第8条  董事长为公司的法定代表人。

    第9条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第10条 根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司及子公司。

    第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第12条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总裁、董事会秘书、财务
总监。

                  第二章 经营宗旨和范围

    第13条 公司的经营宗旨：使用国内外先进而适用的技术、设备和科学的管
理方法，充分发挥本企业的特长和优势，制造和销售适合国内外市场需求的产品，不断开发创新，以取得较好的经济和社会效益，建立环境友好型、资源节约型企业。

    第14条 经依法登记，公司经营范围是：从事原皮、蓝湿皮新技术加工；从
事皮革后整饰新技术加工；从事皮革新材料、新技术、新工艺研发；生产皮制品、鞋服及销售自产产品；从事货物和技术的进出口贸易（不含分销）。

                      第三章 股 份

                          第一节股份发行

    第15条 公司的股份采取股票的形式。

    第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
    第18条 公司股票被终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。

    如对前款进行修改，需公司所有流通股股东所持表决权三分之二以上同意。
    第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。

    第20条 公司为根据《公司法》第九条的规定由晋江兴业皮制品有限公司整
体变更设立，公司发起人为晋江兴业皮制品有限公司的全体股东，包括英属维尔京群岛佳胜有限公司（GOOD TRIUMPH LIMITED）、泉州恒大投资有限公司、晋江市远大投资管理有限公司、福建润亨投资有限公司。上述发起人分别以其在
原中外合资企业晋江兴业皮制品有限公司的权益折股而取得公司股份。

    第21条 公司股份总数为 29,186.2944 万股，公司股本结构为：普通股
29,186.2944 万股。

    第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节股份增减和回购

    第23条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第25条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第26条 公司收购本公司股份，通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第 25 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第27条 公司因本章程第 25 条第（一）项、第（二）项规定收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 25 条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第 25 条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节股份转让

    第28条 公司的股份可以依法转让。

    （一） 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；

    （二） 公司不得修改本章程中的前项规定。

    第29条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第30条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                  第四章股东和股东大会

                            第一节股东

    第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

    第33条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第34条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；