兴业科技:关联交易决策制度(2023年10月修订)

【摘要】兴业皮革科技股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为进一步加强兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，保证本公司与关联方(或关联人)之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。根据中国证监会有关规范...

          兴业皮革科技股份有限公司

              关联交易决策制度

                    第一章 总  则

    第一条为进一步加强兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，保证本公司与关联方(或关联人)之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。根据中国证监会有关规范关联交易行为的规范性文件和《公司章程》的规定，制订本制度，以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

    本制度适用于公司及所属控股和全资子公司，参股公司及代管单位可参照执行。

                第二章 关联人和关联关系

    第二条本公司关联人包括关联法人、关联自然人。

    第三条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

    （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （四）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

    第四条公司与本制度第三条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第五条公司具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；


    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；；

    （四）本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    第六条具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

    （一）在过去十二个月内或根据相关协议安排在未来十二月内,存在第三条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。

    （二）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。

    第七条本公司控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易，视同本公司的行为，应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。

    第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

    第九条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

    第十条公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。其中关联法人申报的信息包括法人名称、统一社会信用代码、以及关联关系说明等；关联自然人申报的信息包括姓名、身份证号码、以及关联关系说明等。

    第十一条  公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

    （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码；

    （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码；

    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

    第十二条  公司证券法务部同财务部、审计部在每年第一季度内确定公司关
联法人和关联自然人清单，由证券法务部下发到各控股子公司和相关部门。


    证券法务部应根据相关法律、法规、规章、深圳证券交易所规定，对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。
    第十三条  公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联
交易的识别、申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司负责人为关联交易管理的第一责任人。

    责任单位在关联交易管理方面具体职责包括：

    1、了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；

    2、及时申报和提供关联交易信息和资料；

    3、按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，包括但不限于董事会、股东大会议案、中介机构报告等；

    4、对关联交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。

                      第三章关联交易

    第十四条  公司关联交易是指本公司及本公司控股子公司与关联人之间发

生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或者接受劳务；

    （十四）委托或者受托销售；

    （十五）存贷款业务；


    （十六）与关联人共同投资；

    （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    第十五条  公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）诚实信用原则；

    （二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
    （四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

                第四章 关联交易的决策程序

    第十六条  公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

    第十七条  交易达到本制度第十八条（一）规定标准的,若交易标的为公司
股权,应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见,审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他资产,应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。

    第十八条  关联交易决策权限:

    （一）股东大会：公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施；公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议；

    （二）董事会：公司拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，
或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，由公司董事会做出决议批准；

    （三）董事长：公司拟与关联自然人发生的成交金额不足 30 万元的交易或
公司拟与关联法人发生（或者其他组织）的成交金额不足 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 0.5% 的交易，由公司董事长批准即可实施。但董事长对关联交易事项应该回避的，由董事会审议通过。

    第十九条  公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用第十八条（一）、（二）项的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易；

    上述同一关联人包括与关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

    第二十条  公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十八条（一）、（二）项的规定。

    第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东:

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；

    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。


    第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事:

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

    （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；

    （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

    第二十三条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

    第二十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避
措施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议；
    （四）公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决。如关联股东回避后,无法履行表决程序的,关联股东在公