隆基绿能:中国国际金融股份有限公司关于隆基绿能科技股份有限公司向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于隆基绿能科技股份有限公司向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司、“保荐机构”）作为隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿能”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续...

            中国国际金融股份有限公司

          关于隆基绿能科技股份有限公司

    向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司、“保荐机构”）作为隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿能”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对隆基绿能拟向控股子公司西安隆基氢能科技有限公司（以下简称“隆基氢能”）提供借款暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、提供借款暨关联交易的基本情况

  隆基绿能第四届董事会 2022 年第二次会议审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司单独向控股子公司隆基氢能提供1.5 亿元委托贷款额度；公司第五届董事会 2022 年第三次会议审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司隆基氢能
提供 1.5 亿元借款额度（具体内容请详见公司于 2022 年 2 月 22 日、2022 年 7
月 5 日披露的相关公告）。

  根据隆基氢能经营需求，公司本次拟以自有资金向隆基氢能提供 2 亿元借款额度，本次提供借款期限一年（自提供借款手续完成、提供借款发放之日起计算），提供借款利率为中国人民银行金融机构人民币贷款基准利率。

  鉴于公司董事长钟宝申先生、董事兼总经理李振国先生、董事兼财务负责人刘学文女士、董事兼经营团队核心管理人员田野先生、经营团队核心管理人员李文学先生、佘海峰先生分别直接持有隆基氢能 0.3429%、0.2286%、0.2286%、0.1143%、0.1143%、0.1143%股权，李振国先生为隆基氢能董事长兼总经理；且隆基氢能的员工持股平台天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简
称“汇智共赢”）持有隆基氢能 6.9800%的股权，刘学文女士、田野先生、李文学先生、佘海峰先生、董事会秘书刘晓东先生作为关联自然人持有汇智共赢的有限合伙份额。按照实质重于形式的原则，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  公司为隆基氢能提供借款不会影响公司正常业务开展及资金使用，上述提供借款事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、关联方的基本情况

    （一）关联方介绍

    （1）钟宝申

  姓名：钟宝申

  性别：男

  国籍：中国

  近三年主要职务：近三年来，钟宝申先生担任公司董事长。

    （2）李振国

  姓名：李振国

  性别：男

  国籍：中国

  近三年主要职务：近三年来，李振国先生担任公司董事、总经理。

    （3）刘学文

  姓名：刘学文

  性别：女

  国籍：中国

  近三年主要职务：近三年来，刘学文女士担任公司董事、财务负责人。

    （4）李文学

  姓名：李文学

  性别：男

  国籍：中国

  近三年主要职务：近三年来，李文学先生担任公司经营团队核心管理人员，
现任人力资源管理中心、总裁办公室和制造事业群负责人。

    （5）佘海峰

  姓名：佘海峰

  性别：男

  国籍：中国

  近三年主要职务：近三年来，佘海峰先生担任公司经营团队核心管理人员，现任公司集中式事业群负责人。

    （6）田野

  姓名：田野

  性别：男

  国籍：中国

  近三年主要职务：自 2021 年入职以来，田野先生任公司供应链管理中心负责人，现任公司董事、供应链管理中心负责人。

    （7）天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）

  名称：天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）

  注册地址：天津市武清区汽车产业园天瑞路3号3幢5层5166室

  执行事务合伙人：谢天

  注册资本：2,443万元人民币

  成立日期：2021年7月13日

  经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（不含人体干细胞技术开发和应用、人体基因诊断与治疗技术开发和应用）；新兴能源技术研发；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。

  汇智共赢为公司氢能业务的员工持股平台，股东情况如下：

序号        合伙人名称或姓名        认缴出资额    认缴出资    合伙人性质

                                    （万元）      比例

 1  谢天                                  68        2.78%    普通合伙人

 2  西安隆基绿能投资有限公司              92        3.77%    有限合伙人

 3  刘学文                              175        7.16%    有限合伙人


 4  李文学                              175        7.16%    有限合伙人

 5  田野                                150        6.14%    有限合伙人

 6  佘海峰                              100        4.09%    有限合伙人

 7  刘晓东                                60        2.46%    有限合伙人

 8  其他核心员工（26 人）                1623      66.44%    有限合伙人

              合计                      2,443        100%        /

    （二）关联关系

  公司董事长钟宝申先生、董事兼总经理李振国先生、董事兼财务负责人刘学文女士、董事兼经营团队核心管理人员田野先生、经营团队核心管理人员李文学先生、佘海峰先生分别直接持有隆基氢能 0.3429%、0.2286%、0.2286%、0.1143%、0.1143%、0.1143%股权，李振国先生为隆基氢能董事长兼总经理。隆基氢能的员工持股平台汇智共赢持有隆基氢能 6.9800%的股权，刘学文女士、田野先生、李文学先生、佘海峰先生、董事会秘书刘晓东先生作为关联自然人持有汇智共赢的有限合伙份额。
三、借款对象的基本情况

  1、名称：西安隆基氢能科技有限公司

  2、注册地址：陕西省西安市高新区科技路48号C0101-1F420

  3、法定代表人：李振国

  4、注册资本：35,000万元人民币

  5、成立日期：2021年3月31日

  6、经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

  7、股东情况：

                股东名称                    认缴出资（万元）  认缴出资比例

        西安隆基绿能投资有限公司                  20,524.00        58.6400%

 上海朱雀嬴私募投资基金合伙企业（有限合伙）          4,575.30        13.0723%

 天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）            2,443.00        6.9800%


 天津汇智共创管理咨询合伙企业（有限合伙）              237.00        0.6771%

  上海氢聚管理咨询合伙企业（有限合伙）              1,124.70        3.2134%

  上海氢新管理咨询合伙企业（有限合伙）              5,696.00        16.2743%

                  钟宝申                              120.00        0.3429%

                  李振国                                80.00        0.2286%

                  刘学文                                80.00        0.2286%

                  李文学                                40.00        0.1143%

                  佘海峰                                40.00        0.1143%

                  田野                                40.00        0.1143%

                  合计                            35,000.00      100.0000%

  （注：上表中个别数据加总后与相关汇总数据的尾差，系数据计算时四舍五入造成。）
  8、财务情况：隆基氢能最近一年又一期的主要财务指标（合并报表）如下：
                                                                （单位：万元）

资产负债表项目          2022 年 12 月 31 日              2023 年 9 月 30 日

                            （经审计）                  （未经审计）

总资产                                60,933.27                    101,719.28

总负债                                40,486.52                    36,983.59

净资产                                20,446.74                    64,735.68

利润表项目                  2022 年度                    2023 年 1-9 月

营业收入                                2,481.05                    11,650.66

净利润                                -10,644.53                    -9,774.05

  隆基氢能信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

  9、公司近 12 个月向隆基氢能提供借款 2.50 亿元，上述借款均已按期归还，
截至本核查意见出具日，借款余额为 0.00 元。
四、本次提供借款暨关联交易的公允性

  隆基绿能本次拟以自有资金向隆基氢能提供 2 亿元借款额度，提供借款期限一年（自提供借款手续完成、提供借款发放之日起计算），提供借款利率为中国人民银行金融机构人民币贷款基准利率，遵循了公平合理和市场化的原则，