维信诺:信息披露事务管理制度(2023年10月)

【摘要】维信诺科技股份有限公司信息披露事务管理制度（2023年10月修订）第一章总则第一条为保障维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露真实、准确、及时，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，规范公司信息披露行为，根据《中华人...

                维信诺科技股份有限公司

                信息披露事务管理制度

                        （2023 年 10 月修订）

                              第一章 总  则

    第一条 为保障维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露真
实、准确、及时，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，规范公司信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性文件及《维信诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生重大影响的信息以及证券监管部门、证券交易所要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、用规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门备案。

    第三条 公司的信息披露义务人是指公司及其董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

    第四条 公司严格按照法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，
真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

    第五条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。


    第六条 公司信息披露时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、
通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

    第七条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应通过董事会秘书征求证
券监管部门或深圳证券交易所的意见，然后决定披露的时间和方式。

    第八条 公司在指定的报刊上刊登公司公告和其他需要披露的信息；公司公
开披露的信息在指定的报刊上进行公开，并在深圳证券交易所指定的互联网网站同时披露，在其他公共媒体披露的信息不先于指定的报刊；公司不以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露。

                          第二章 应披露的信息

    第九条 公司信息披露管理的一般要求

    （一）公司在信息披露前，要按照深圳证券交易所的要求将有关公告和相关备查文件资料收集齐全提交深圳证券交易所经直通披露或者非直通披露方式并通过本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露；

    （二）信息披露出现错误、遗漏或疑义的，要按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告；

    （三）公司要在定期报告中专项披露公司和股东履行的承诺事项。如未完成承诺的，公司董事会要及时详细披露具体情况；

    （四）公司存在或正在筹划收购资产、出售资产、进行关联交易、发生重大事件情况时，要遵循分阶段披露的原则；在上述情况或事件尚未披露前，如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司须立即披露；

    （五）公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
    1、拟披露的信息未披露；

    2、有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；

    3、公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经深圳证券交易所同意，
公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2 个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露；

    （六）公司拟披露的信息属于国家机密、商业机密或者深圳证券交易所认可的其他情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免按《深圳证券交易所股票上市规则》披露或履行相关义务；

    （七）公司按规定配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备，由证券部负责使用和管理，并保证计算机可以连接国际互联网，保证对外咨询电话和传真联系畅通。

    第十条 公司按照规定应当披露的信息文件，包括但不限于：

    （一） 招股说明书、债券募集说明书、上市公告书、收购报告书等；

    （二） 公司依法公开对外发布的定期报告；

    （三） 公司依法公开对外发布的临时报告；

    （四） 中国证监会、深圳证券交易所认为需要披露的其他事项。

    第十一条 招股说明书信息披露工作内容

    （一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

    （二）公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

    （三）公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。

    （四）证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

    （五）有关招股说明书的信息披露规定，适用于公司债券募集说明书。


    第十二条 上市公告书信息披露工作内容

    申请证券上市交易，应当按照规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。

    公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

    第十三条 年度报告信息披露工作内容

    （一）公司要在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成年度报告，并在
公司指定的报纸上披露年度报告摘要，同时在指定的网站上披露全文；

    （二）公司要按照中国证监会及深圳证券交易所规定的格式要求编制年度报告及年度报告摘要；

    （三）公司办理年度报告披露登记手续时，要向深圳证券交易所报送相关文件。

    第十四条 年度报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；

    （四）持股 5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；

    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

    （六）董事会报告；

    （七）管理层讨论与分析；

    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

    （九）财务会计报告和审计报告全文；

    （十）中国证监会规定的其他事项。

    第十五条 半年度报告信息披露工作内容

    （一）公司要在每个会计年度上半年结束之日起 2 个月内编制完成半年度报
告，并在公司指定的报纸上披露半年度报告摘要，同时在指定的网站上披露其全

    （二）公司要按照中国证监会及深圳证券交易所规定的格式要求编制半年度报告及半年度报告摘要；

    （三）半年度报告报送、公告和审核按照半年度报告的有关规定执行。

    第十六条 半年度报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

    （四）管理层讨论与分析；

    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

    （六）财务会计报告；

    （七）中国证监会规定的其他事项。

    第十七条 公司的半年度财务报告可以不经会计师事务所审计，但有下列情
形之一的，必须经会计师事务所审计：

    （一）下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

    （二）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。

    第十八条 季度报告信息披露工作内容

    （一）公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内编制季度报告，并将季度报告刊登于至少一种中国证监会指定的报纸上，并刊登于中国证监会指定的互联网网站上；

    （二）公司要按照中国证监会及深圳证券交易所规定的格式要求编制季度报告；

    （三）季度报告的披露期限不得延长，第一季度报告的披露的时间不得早于上一年的年度报告。

    第十九条 季度报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）中国证监会规定的其他事项。


    第二十条 按照定期报告事后审核的原则，公司对深交所审查定期报告所提
出的问题应按规定及时予以答复，并按照要求披露补充公告。

    第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

    第二十二条 分配公告（包括派发红利与送、转增股本）信息披露工作内容
    （一）公司在派发现金红利或送、转增股本前，要向深圳证券交易所提供以下文件：

    1、股东大会关于派发现金红利或送、转增股本的决议；

    2、公司实施派发股份股利、公积金转增股本公告；

    3、结算公司有关确认具体实施时间的文件；

    4、深圳证券交易所要求的其他文件。

    （二）经深圳证券交易所审查后，公司要于派发现金红利或送、转增股本时确定的股权登记日前 3 至 5 个工作日，在公司信息披露指定的报纸上，刊登公司派发现金红利或送、转增股本的公告。

    （三）派发现金红利或送、转增股本的公告，公司要按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定制作与披露。

    第二十三条 重要会议信息披露的工作内容

    （一）公司召开董事会、监事会要在会议结束后 2 个工作日内将会议决议和
会议决议公告报送深圳证券交易所备案。

    （二）公司召开定期股东大会，要提前 20 日将召开股东大会的通知刊登在
公司指定的报纸上并列明需要讨论的议题；临时股东大会应当提前 15 日将召开股东大会的通知刊登在公司指定的报纸上并列明需要讨论的议题，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议；

    （三）公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，并在公司指定的报纸和网站上披露股东大会决议公告；

    （四）股东大会因故延期或取消，公司要在原定股东大会召开日的 2 个工作
日之前发布通知，通知中要说明延期或取消的原因，属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期；


    （五）股东大会通知中未列明或不符合股东大会职权范围的提案，股东大会不得进行表决并作出决议；

    （六）董事会、监事会、股东大会决议公告按深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》规定要求制作与披露。

    第二十四条 公司如发生如下重大交易，并且交易金额达到《深圳证券交易
所股