青鸟消防:董事会议事规则

【摘要】青鸟消防股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事行为，确保公司董事会的工作效率和科学决策，更好地发挥公司董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》...

            青鸟消防股份有限公司

                董事会议事规则

                      第一章  总则

  第一条  为规范青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事会的议事行为，确保公司董事会的工作效率和科学决策，更好地发挥公司董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《青鸟消防股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，特制定本规则。

  第二条  董事会是公司常设的决策、执行机构，负责公司发展战略和重大经营活动的决策，维护公司及全体股东的利益。

                      第二章  董事

  第三条  公司董事为自然人，非职工代表董事由股东大会选举或更换，职工代表董事由职工代表大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满以前由股东大会或职工代表大会解除其职务，独立董事连任时间不得超过六年。

  公司董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

  公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  第四条  新一届董事会成员或新当选的董事正式履行职责时间为股东大会决议作出时间。

  第五条  公司董事的任职资格：

  （一）董事为自然人，无需持有公司的股份；


  （二）董事应具备完全民事行为能力；

  （三）董事应具备企业经营、管理、财务、法律等知识及相关工作经验；
  （四）董事能够维护公司全体股东权益和保障公司资产的安全与增值；

  （五）不存在法律、法规、规章和《公司章程》、本规则规定不得担任董事的情况；

  （六）独立董事的任职资格按国家有关部门的规定执行。

  第六条  有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

  （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形；
  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的；

  （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；

  （四）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

  第七条  董事的职权：

  （一）出席董事会会议，对决议事项发表意见并进行表决；

  （二）根据《公司章程》或董事会的授权对外代表公司；

  （三）根据董事会委托执行公司具体事务；

  （四）出席股东大会；

  （五）领取报酬与津贴；

  （六）《公司章程》、股东大会或董事会授予的其他职权。

  第八条  独立董事特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提请召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职

权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
  第九条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。

  第十条  独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

  （一）重大事项的基本情况；

  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

  （三）重大事项的合法合规性；

  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

  （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。

  第十一条  公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

  公司董事应当履行下列忠实义务和勤勉义务：

  （一）公平对待所有股东。

  （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制

人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。

  （三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务。

  （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。

  （五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。

  （六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。

  （七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。

  （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。

  （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。

  （十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。

  （十一）法律法规、《公司章程》要求的其他忠实义务和勤勉义务。

  第十二条  董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。

  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第十三条  董事可以在任期届满前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

  （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

  （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

  上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因相关董事辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在本规则第六条规定情形的除外。

  出现本条第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。

  第十四条  董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  第十五条  董事承担以下责任：

  （一）对公司资产流失承担相应的责任；

  （二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；如证明参与决策的董事已经按商业判断原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可以免除责任；

  （三）董事执行公司职务时违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

  （四）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。如经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录投反对票的董事，可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任；


  （五）任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

  第十六条  经公司股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。董事因违反法律、法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

  第十七条  未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

                      第三章  董事会

  第十八条  董事会由八名董事组成，其中，独立董事三人，职工代表董事一人。职工代表董事由职工代表大会选举产生。

  第十九条  董事会对公司股东大会负责，行使《公司法》和《公司章程》及公司股东大会赋予的职权。

  第二十条  董事会主要职责：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
聘任公司证券事务代表；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》修改方案；

  （十三）研究决定对董事长、总经理的授权；

  （十四）管理公司信息披露事项；

  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十六）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明；

  （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定以及公司股东大会授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  第二十一条  就公司发生的交易和担保事项，根据法律、行政法规、部门规章或《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，董事会可以在下列权限内审议决定，超过限额的，董事会应当提交股东大会审议：

  （一）交易事项：

  1、公司受赠现金资产；

  2、重大交易：

  （1）交易涉及的资产总额占公司