日辰股份:青岛日辰食品股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】证券代码：603755证券简称：日辰股份青岛日辰食品股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料山东·青岛2023年11月目录一、2023年第二次临时股东大会须知二、2023年第二次临时股东大会议程三、2023年第二次临时股东大会议案青...

证券代码：603755                                  证券简称：日辰股份
      青岛日辰食品股份有限公司

      2023 年第二次临时股东大会

              会议资料

                      山东·青岛

                    2023 年 11 月


                      目  录

一、2023 年第二次临时股东大会须知
二、2023 年第二次临时股东大会议程
三、2023 年第二次临时股东大会议案


            青岛日辰食品股份有限公司

          2023 年第二次临时股东大会须知

尊敬的各位股东及股东代理人：

  为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：

  一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

  二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

  三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。

  四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，大会谢绝个人拍照、录音及录像。

  五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应尽量围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要，不要给大会议程及其他股东发言带来不必要的延迟。股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议召集人可以合理安排发言环节。
  六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《青岛日辰食品股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。

  七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。

  八、现场会议按相关规则及《青岛日辰食品股份有限公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。

  九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

  十、其他未尽事项请详见公司发布的《青岛日辰食品股份有限公司关于召开2023 年第二次临时股东大会的通知》。


            青岛日辰食品股份有限公司

        2023 年第二次临时股东大会会议议程

  一、与会人员签到与登记

  召集人和律师有权依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数，会议登记终止。

  二、主持人宣布现场出席 2023 年第二次临时股东大会股东和代理人人数及表决权的股份总数，介绍到会的股东（或股东代表）以及列席人员，宣布会议开始。

  三、审议有关议案

  1、《关于公司为全资子公司提供担保额度预计的议案》

  2、《关于公司 2023 年前三季度利润分配方案的议案》

  3、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

  4、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》

  四、大会表决

  1、主持人提议监票人、计票人名单。

  2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  3、股东投票表决。

  五、统计表决结果

  工作人员统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果。

  六、宣布会议表决结果、议案通过情况，宣读大会决议。

  七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

  八、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录等相应文件上签字。

  九、主持人宣布大会结束。

议案一：关于公司为全资子公司提供担保额度预计的议案
各位股东：

  公司全资子公司日辰食品（嘉兴）有限公司（以下简称“日辰嘉兴”）因项目建设需要，拟向银行申请贷款总额不超过人民币 5 亿元，公司拟为其提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币 5 亿元。上述担保额度已经公司第三届董事会第七次会议和 2022 年第三次临时股东大会审议通过，并授权公司管理层在上述担保额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。鉴于上述担保事项的股东大会授权期限即将届满，公司拟重新审议上述担保事项。具体内容如下：

    一、被担保人基本情况

  公司名称：日辰食品（嘉兴）有限公司

  统一社会信用代码：91330424MA2JFW0D3L

  成立时间：2021 年 1 月 12 日

  法定代表人：张华君先生

  注册资本：30,000 万元人民币

  注册地点：浙江省嘉兴市海盐县望海街道府前路 9 号 140 室

  经营范围：许可项目：食品生产；食品经营；食品添加剂生产；食品经营（销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  日辰嘉兴最近一年又一期的财务状况如下：

                                                          单位：万元

          项目              2023 年 9 月 30 日      2022 年 12 月 31 日
                              （未经审计）            （经审计）

        资产总额                    43,800.13              40,800.34

        负债总额                      9,761.87              6,982.81

          净资产                      34,038.27              33,817.53

          项目                2023 年 1-9 月          2022 年 1-12 月

                              （未经审计）            （经审计）


        营业收入                        0.00                  0.00

          净利润                        212.13                181.88

    二、担保协议的主要内容

  担保协议的主要内容由公司、日辰嘉兴与商业银行等主体共同协商确定，相关协议签署后公司将按要求履行信息披露义务。

    三、担保的必要性和合理性

  本次担保额度预计是为了满足公司全资子公司日辰嘉兴项目建设需要，符合公司整体利益和发展战略，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  因日辰嘉兴是纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件；授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。
  请各位股东审议！

                                      青岛日辰食品股份有限公司董事会
                                                    2023 年 11 月 6 日
议案二：关于公司 2023 年前三季度利润分配方案的议案
各位股东：

  根据公司 2023 年三季度财务报表（未经审计），母公司 2023 年前三季度实
现净利润 46,113,256.88 元，加上年初未分配利润 189,480,925.40 元，减去本年度
利润分配金额 19,722,736.20 元，截至 2023 年 9 月 30 日止，母公司可供分配的
利润为 215,871,446.08 元。

  根据中国证监会和上海证券交易所关于利润分配的相关规定，经综合考虑公司实际经营情况，在兼顾股东合理投资回报和公司中长期发展规划的基础上，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司拟于三季度进行利润分配。具体利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.25 元（含税），不送红股，
不以公积金转增股本。截至 2023 年 9 月 30 日止，公司总股本 98,613,681 股，
以此计算合计拟派发现金红利 24,653,420.25 元（含税）。

  如在本方案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  请各位股东审议！

                                      青岛日辰食品股份有限公司董事会
                                                    2023 年 11 月 6 日
议案三：关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案
各位股东：

  公司分别于 2022 年 8 月 26 日、2022 年 12 月 5 日召开了第三届董事会第五
次会议和 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等有关向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关议案。根据 2022 年第四次临时股东大会决议，公司本次发行的决议有效期为“自本次股东大会审议通过之日起 12 个月内有效”。

  公司本次向特定对象发行股票的申请已于 2023 年 6 月 9 日获得上海证券交
易所上市审核中心审核通过，并于 2023 年 8 月 21 日获得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）同意本次发行注册的批复（证监许可〔2023〕1894号），批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

  鉴于公司本次发行原股东大会的决议有效期即将到期，为保证本次发行工作顺利进行，公司拟将本次发行股东大会的决议有效期延长至中国证监会关于公司
本次发行批复规定的有效期截止日（即 2024 年 8 月 20 日）。除延长上述决议有
效期外，公司本次向特定对象发行股票的其他内容保持不变。

  请各位股东审议！

                                      青岛日辰食品股份有限公司董事会
                                                    2023 年 11 月 6 日
议案四：关于提