中农联合:董事会议事规则

【摘要】山东中农联合生物科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为健全和规范山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、...

        山东中农联合生物科技股份有限公司

                  董事会议事规则

                            第一章 总则

    第一条 为健全和规范山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规、规范性文件及《山东中农联合生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决策。

    第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。

                            第二章 董事

                        第一节 董事任职管理

    第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；


  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

  在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

    第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过 6 年。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  公司不设职工代表担任的董事。

    第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及在任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

                      第二节 董事行为规范及职权

    第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十三条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分
考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

    第十四条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的
提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

    第十五条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议

的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

  一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

    第十六条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

  （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

  （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

    第十七条 董事会审议授权议案时，董事应当对授权的范围、合法合规性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、《股东大会议事规则》和本议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

  董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

    第十八条 董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原
因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关
的行为。

    第十九条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

    第二十条 董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可
行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

    第二十一条 董事会在审议担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营
和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

  董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

  董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

    第二十二条 董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差
错更正等议案时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。

    第二十三条 董事会在审议对外提供财务资助议案前，董事应当积极了解被
资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

  董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

    第二十四条 董事会在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。

    第二十五条 董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特
许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

    第二十六条 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托
理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

    第二十七条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当
充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

    第二十八条 董事会在审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变
更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

    第二十九条 董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分
调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

    第三十条 董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当
关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。

    第三十一条 董事会在审议重大融资议案时，董事应当关注公司是否