香江控股:香江控股董事会议事规则

【摘要】深圳香江控股股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票...

          深圳香江控股股份有限公司

                董事会议事规则

                          第一章    总  则

    第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

                        第二章    董事会组成

  第二条 董事会由七至九名董事组成，其中独立董事三名。

    第三条  公司建立独立董事制度。独立董事应当独立于公司及公司的主要股
东。独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第四条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条  独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
  第六条  独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有公司章程和其他有关规定所要求的独立性；


    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

  第七条  独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。

  第八条  独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％
以上的股东提名，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出发表公开声明。

  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布上述内容。

    第九条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。

  公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第八条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

  证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连续任职时间不得超过六年。

    第十一条  独立董事行使《公司法》和其他法律、法规、《公司章程》以及
《独立董事工作制度》赋予独立董事的职权。

  第十二条  公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件。

  （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资

料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

  （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。

  （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

  （四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。

  （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。

  除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

  （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

  第十三条  独立董事连续二次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第十四条  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    第十五条  独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                  第三章    董事会职权与对外担保

    第十七条  董事会在公司章程规定和股东大会授权范围内行使职权。

    第十八条  根据有关法律、行政法规、规章及上海证券交易所业务规则规定，
对公司拟实施的对外投资、融资、资产抵押、委托理财事项，同时符合下列条件的，由董事会授权公司经理办公会讨论形成预案，经董事长审批后实施：

    （一）涉及金额未超过公司最近一期经审计总资产的 40%；

    （二）成交金额未超过公司最近一期经审计净资产 40%或成交金额虽达到
公司最近一期经审计净资产 40%但未达到 4000 万元；

    （三）交易可能给本公司带来的净利润未超过最近一期经审计公司净利润40%或者交易可能给本公司带来的净利润虽可能达到最近一期经审计公司净利润40%但未达到 400 万元；

    （四）交易的股权对应的目标公司在最近一个会计年度相关的主营业务收入未超过最近一期经审计公司主营业务收入的 40%或者所交易的股权对应的目标公司的主营业务收入虽可能达到最近一期经审计公司主营业务收入的 40%但未达到 4000 万元；

    （五）所交易的股权对应的目标公司在最近一个会计年度相关的净利润未超过最近一期经审计公司净利润的 40%或者所交易的股权对应的目标公司在最近一个会计年度相关的净利润虽可能达到最近一期经审计公司净利润的 40%但未超过 400 万元；

    （六）有关事项未构成关联交易。

  第十九条 根据有关法律、行政法规、规章及上海证券交易所业务规则规定，
对本公司拟实施的购买、出售重大资产的事项，同时符合下列条件的，由董事会授权公司经理办公会讨论形成预案，经董事长审批后实施：

    （一）年累计总额未超过公司最近一期经审计总资产的 25%的；

    （二）有关事项未构成关联交易。

  第二十条 根据有关法律、行政法规、规章及上海证券交易所业务规则规定，对本公司拟实施的关联交易事项，同时符合下列条件的，由董事会授权公司经理办公会讨论形成预案，经董事长审批后实施：

  （一）关联交易有明确的金额；

  （二）关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产 3%或关联交易金额虽超过公司最近一期经审计净资产 3%但未超过 2000 万元。

    第二十一条 根据公司章程第一百一十七条的规定，对于该条规定以外的日
常经营事项，董事会授权公司董事长、经理人员决定，本公司董事长、总经理主持建立完善的合同管理制度，以加强对公司日常经营合同的监督与管理。

    第二十二条  对于依据法律、法规、规章、上海证券交易所业务规则、本公
司章程规定必须由公司董事会决定的事项，董事会授权公司董事长、经理人员进行如下前期谈判、筹备事项：

  （一）经董事长审核同意后，签署未对本公司设定有关投资、付款义务的投资意向书、投资意向协议、投资谈判备忘录等文件；

  （二）经董事长审核同意后，签署以公司董事会、股东会决议通过为生效条件的投资协议、合同等文件；

  （三）办理有关公司名称预核准以及其它预约登记、预约注册等事项。

  第二十三条  按照《公司法》及有关法规规定，经股东大会授权，董事会根据公司经营情况可决定未超过公司最近一期经审计净资产50%的资产抵押事项。

    第二十四条  公司对外担保行为应当遵守《公司法》、《担保法》