牧高笛:牧高笛户外用品股份有限公司董事会审计委员会工作细则(2013年10月修订)

【摘要】牧高笛户外用品股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2023年10月修订）第一章总则第一条牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，做到事前审计，专业审计，确保董事会...

              牧高笛户外用品股份有限公司

              董事会审计委员会工作细则

                              （2023年10月修订）

                            第一章 总 则

  第一条 牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《牧高笛户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

  第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，根据公司章程及董事会议事规则等规定，对公司审计、内控体系等方面监督并提供专业咨询意见。
                        第二章 机构及人员组成

  第三条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，独立董事中至少有一名为专业会计人士。

  第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

  选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

  第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事（需为会计专业人士）担任，负责主持委员会工作，主任由委员选举产生，并报董事会备案。

  第六条 审计委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

  第七条 公司设立内部审计部，内部审计部在审计委员会的指导和监督下开
展内部审计工作。

  董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。

                          第三章 职责权限

  第八条 审计委员会的主要职责权限：

  1．提议聘请或更换外部审计机构；

  2．监督公司的内部审计制度及其实施；

  3．负责内部审计与会计师事务所、国家审计机构等外部审计之间的沟通；
  4．审核公司的财务信息及其披露；

  5. 组织开展各项专项审计工作；

  6．审查公司的内控制度，负责公司内部控制体系的建设，组织内部检查，评估内控缺陷并监督整改；

  7.每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

  8.每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

  9.公司董事会授权的其他事宜。

  下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
  第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

  第十条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
                          第四章 决策程序


  第十一条 董事会秘书应协调内部审计部及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供其决策：

  1．公司相关财务报告；

  2．内外部审计机构的工作报告；

  3．外部审计合同及相关工作报告；

  4．公司对外披露信息情况；

  5．公司重大关联交易审计报告；

  6．其他与审计委员会履行职责相关的文件。

  第十二条 审计委员会会议对内部审计部及其他部门提供的报告和材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

  1．外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  2．公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
  3．公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

  4．公司财务部门、内审部门包括其负责人的工作评价；

  5．其他相关事宜。

                          第五章 议事细则

  第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次, 临时会议由两名及以上审计委员会委员提议或者召集人认为有必要时召开。审计委员会应在会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，特殊情况下除外。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  1．审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

  2．审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。


  第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第十六条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

  第十七条 内部审计部成员可列席审计委员会会议，必要时委员会亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十八条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十九条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规，《公司章程》及本规则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。

  第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由内部审计部保存，保存期不少于10年。

  第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

  第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

                            第六章 附则

  第二十三条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程和上市规则的规定执行。

  第二十四条 本细则所称“以上”含本数，“过”“不足”不含本数。

  第二十五条 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订, 报董事会审议通过。

  第二十六条 本细则由公司董事会负责解释，自董事会批准后实施。