千禾味业:千禾味业食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

【摘要】证券代码：603027证券简称：千禾味业公告编号：临2023-073千禾味业食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

证券代码：603027        证券简称：千禾味业      公告编号：临 2023-073
          千禾味业食品股份有限公司

      关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    限制性股票回购数量：7 万股

    限制性股票回购价格：7.982 元／股

  千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30 日召开
第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票激励计划批准及实施情况

  1、2022 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2022 年限制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 > 的 议 案 》《 关 于 公 司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022 年 12 月 1 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（草案修订稿）>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  3、2022 年 12 月 2 日至 2022 年 12 月 12 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 13 日，公司监事会披露了《监
事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2022 年 12 月 19 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2022 年 12 月 20 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2022 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  6、2023 年 1 月 4 日，公司董事会披露了《关于 2022 年限制性股票激励计
划授予结果公告》，限制性股票的权益登记日为 2022 年 12 月 30 日。

  7、2023 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会

  第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立

  董事对该议案发表了独立意见。

      8、2023 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事

  会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独

  立董事对该议案发表了独立意见。

      二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

      1、本次回购注销的原因

      根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励

  计划》”、“本激励计划”）及相关法律法规的规定，激励对象左上春因病去世，其

  已获授但尚未解除限售的限制性股票 7 万股应由公司回购注销。

      2、本次回购注销的数量和价格

      本次回购注销的限制性股票数量为 7 万股。

      公司于 2022 年 12 月 20 日授予左上春限制性股票 7 万股，授予价格为 8.09

  元/股。在限制性股票股份授予登记至本次限制性股票拟回购注销期间，公司实

  施了 2022 年年度权益分派方案，每股派发现金红利 0.108 元（含税）。因此应根

  据 2022 年度利润分配方案对回购价格进行调整，由原回购价格 8.09 元/股调整为

  7.982 元/股。

      3、本次回购注销的资金总额与来源

      公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 558740 元，全部为公

  司自有资金。

      三、本次回购注销后股本结构变动情况

      本次限制性股票回购注销前后，公司股本结构变化情况如下：

                              本次变动前        本次变动增减        本次变动后

      股份性质

                        数量（股） 比例（%）限制性股票（股）  数量（股） 比例（%）

一、有限售条件流通股份    69,282,496    6.74%          -70,000    69,212,496    6.73%

二、无限售条件流通股份    958,538,590  93.26%                0  958,538,590  93.27%

三、股本总数            1,027,821,086    100%          -70,000 1,027,751,086    100%

        注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责

  任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

      本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司

股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  五、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

  根据公司《激励计划》及相关法律法规的规定，激励对象左上春已因病去世，7 万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

  本次回购注销部分限制性股票事项，符合《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》（以下简称《管理办法》）及公司《激励计划》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、监事会核查意见

  公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象左上春已因病去世，根据有关规定和协议，公司需回购向其授予的尚未解除限售的限制性股票，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

  七、法律意见书的结论性意见

  本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。

  八、报备文件

  1、公司第四届董事会第二十次会议决议

  2、公司第四届监事会第十九次会议决议

  3、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

  4、北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于千禾味业食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》

    特此公告。

                                      千禾味业食品股份有限公司董事会
                                              2023 年 10 月 31 日