岳阳兴长:《董事会审计委员会工作细则》

【摘要】制度名称岳阳兴长石化股份有限公司董事会审计委员会工作细则制度编号YYXC/QG-5.3-08-2-2023-QY制度文号制度版本2主办部门企业运营部管理/业务类别公司治理/工作细则会签部门财务资产部行政管理部下位制度制定者/审核部门企业运营...

                制度名称        岳阳兴长石化股份有限公司

                                董事会审计委员会工作细则

                制度编号 YYXC/QG-5.3-08-2-2023-QY

                制度文号

                制度版本      2      主办部门 企业运营部

 管理/业务类别  公司治理/工作细则    会签部门 财务资产部

                                              行政管理部

下位制度制定者  /                  审核部门 企业运营部

 监督检查者  企业运营部          签发日期 2023 年 10 月 30 日

 解释权归属  董事会              生效日期 2023 年 10 月 30 日

              规范审计委员会构成、职责、议事规则，充分发挥其监
  制定目的    督、评估公司财务信息、内外部审计、内部控制等功能，
              完善公司治理

              《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
  制定依据    管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市
              公司规范运作》《公司章程》

  约束对象    审计委员会的人员组成、任期、职责权限、议事规则

  适用范围    岳阳兴长石化股份有限公司

涉及的相关制度  /

  废止说明    原《岳阳兴长石化股份有限公司董事会审计委员会实施
              细则》（2013 版）同时废止

1 基本要求
1.1 审计委员会是董事会的专门工作机构，指导审计团队的工作，就职责范围内事项向董事会提出建议，对董事会负责。
2 职责
2.1 企业运营部证券团队
2.1.1 负责审计委员会的工作联络、会议组织、档案管理等，协同公司相关部门为审计委员会工作提供便利、支持。
2.2 行政管理部风控与审计团队
2.2.1 风控与审计团队为审计委员会的日常工作团队，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
2.2.2 按照《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》关于“内部控制”的规定，以及其他法律法规、深交所业务规则的规定，开展工作并向审计委员会报告。
2.2.3 负责就财务报告内部控制审计事项，协同会计师事务所，向审计委员会报告。
2.2.4 负责审计委员会职责范围内各项工作的筹备，方案、报告、议案的拟定，落实审计委员会安排的各项工作及会议决议。2.3 财务资产部
2.3.1 负责就公司财务报告、财务报告审计等相关事项，协同会计师事务所，向审计委员会报告。
3 管理内容与要求
3.1 人员组成与任期
3.1.1 审计委员会由 3 名以上董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数，至少一名
独立董事为会计专业人士。
3.1.2 审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事、全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
3.1.3 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，经董事长推举、董事会批准产生，负责召集、主持委员会工作。
3.1.4 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会根据上述 3.1.1 至 3.1.3 条规定补选委员。3.2 职责权限
3.2.1 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定、董事会授权的其他事项。
3.2.2 按照《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》关于“内部控制”的规定，以及其他法律法规、深交
所业务规则的规定，履行相关职责，开展相关工作。
3.2.3 监督年度财务报告审计工作的实施。
3.3 年度财务报告工作规程
3.3.1 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与会计师事务所协商确定。
3.3.2 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
3.3.3 审计委员会应在年审注册会计师进场前，审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
3.3.4 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审会计师的沟通。年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅财务会计报表，形成书面意见。
3.3.5 审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会。
3.3.6 向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告、下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
3.3.7 年度报告披露前，审计委员会委员负有保密义务，防止发生内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为。
3.4 会议召集
3.4.1 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
3.4.2 会议通知及资料应在会议召开前 3 日送达全体委员，经
全体委员会前、会中共同同意，可少于 3 日送达或不经送达召开审计委员会会议。
3.4.3 审计委员会会议通知应至少包括：会议召开时间、地点；会议议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。
3.5 会议召开
3.5.1 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能或无法履行职责的，由其指定一名委员代行其职责。
3.5.2 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，委员应当亲自出席，不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权。
3.5.3 会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可采用视频、电话或其他方式召开。
3.5.4 会议必要时，可邀请公司董事、监事、高级管理人员，以及其他与会议议题相关的人员列席会议，就会议讨论事项进行解释或说明。
3.5.5 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
3.5.6 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
3.6 会议决议和会议记录
3.6.1 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，表决意见为同意、反对、弃权，如反对或弃权，应当说明理由。
3.6.2 审计委员会委员与所议事项有利害关系时，应回避表决。3.6.3 会议决议须经全体委员过半数通过，并以书面形式报董
事会。因回避导致无法过半数时，该议题提交董事会审议。3.6.4 审计委员会现场会议应当制作会议记录，载明会议召开日期地点、召集人、出席委员、会议议程、委员对各议题的意见、各议题表决结果等，出席会议的委员应当对会议记录签字确认。
3.6.5 审计委员会会议资料、会议记录等档案，至少保存十年。3.7 附则
3.7.1 本细则中，“以上”含本数，“少于”不含本数。
3.7.2 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。3.7.3 本细则未尽事宜、与法规及《公司章程》抵触之处，按有关法律、法规、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定执行。
3.7.4 本细则解释权归属公司董事会。
4 检查与考核
4.1 企业运营部证券团队检查本细则的设计、执行情况，如因细则存在设计缺陷导致违规，由董事会秘书决定对证券团队进行考核兑现。各部门、团队如未执行本细则，由董事会秘书根据影响，决定对责任人进行考核兑现。