国城矿业:总经理工作细则

【摘要】国城矿业股份有限公司总经理工作细则（本细则已获公司2023年10月30日第十二届董事会第八次会议审议通过）第一章总则第一条为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的工作职责、权限、议事和决策程序，规范其行为，保障公司、股东和债权人的合法权益...

            国城矿业股份有限公司总经理工作细则

      （本细则已获公司 2023 年 10 月 30 日第十二届董事会第八次会议审议通过）

                                  第一章 总 则

  第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的工作职责、权限、议事和决策程序，规范其行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《国城矿业股份有限公司章程》的有关规定以及公司董事会赋予的职权和要求，特制定本工作细则。

  第二条 本工作细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员，指总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书。

  总经理是公司管理层的首席负责人。

  第三条 公司高级管理人员的共同行为规范是：

  （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务；

  （二）维护公司的利益，并以此为一切行为的出发点，竭尽职责，努力工作，完成公司赋予的各项任务。

                            第二章 任职资格与任免程序

  第四条 按照《公司章程》规定，公司总经理和其他高级管理人员由公司董事会聘任。任期均为三年，可连聘连任。公司高级管理人员为公司在册职工。

  第五条 公司总经理由董事长或董事会提名委员会提名，董事会聘任，任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

  第六条 总经理任职应当具备下列条件：

  （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力；
  （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
  （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

  （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；


  第七条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力人；

  （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

  （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

  公司违反以上规定聘任或委派总经理的，该聘任或委派无效。

  第八条 公司设总经理一名，副总经理若干名，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，公司股东可以推荐公司总经理、副总经理候选人，并经公司董事会审议同意后聘任。

  第九条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及其他高级管理人员。

  第十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职具体程序和办法按《公司章程》以及总经理与公司之间签订的劳务合同执行。

  总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。

  第十一条 公司应和总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务。总经理的任免应履行法定的程序，并进行信息披露。

  第十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理和其他高级管理人员。

  第十三条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。

                                第三章 职责与权限

  第十四条 总经理是公司管理层的首席负责人，对公司董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作，其主要职责是：

  （一）根据《公司章程》的规定和董事会的决议及授权，组织实施公司年度生产经营计划和投资方案，安排和筹划各项经营管理活动，制定权限内的公司政策和规范，保证公司高效、安全、有序、良好、连续地运行，以达到规划的经营发展目标；

  （二）拟定公司管理机构设置方案和生产经营发展所需的职能分配和调整方案，经董事会批准后具体组织实施并负责人员、资源的配置，以达到机构运行的适用性和有效性；

  （三）拟定公司的基本管理制度，并负责在全公司范围全面贯彻落实；

  （四）负责向公司董事会提请聘任和解聘公司副总经理、财务负责人，并主持总经理办公会和有关会议，合理分配工作职责，协调和处理各分管经理层人员的有关工作关系，保证经理层的集中统一和相互配合，并负责向董事会提出对其他经理层人员的奖惩建议；

  （五）负责公司行政中层管理人员聘任和解聘，并主持对其进行考核奖惩，根据公司董事会的决议和规章规定，制定公司中层管理人员的报酬待遇；

  （六）决定公司职工的聘用和解聘，或授权中层管理人员进行聘任和解聘工作。负责拟定公司职工的工资分配方案、福利政策和奖惩规定，经董事长或总经理办公会审议同意后具体组织实施。依据上述方案和规定，审批对公司职工（高级管理人员、董事、监事除外）的奖惩动议；

  （七）总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重企业文化建设，不断提高员工的劳动素质和思想素质，培育良好的企业精神，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工的身心健康，充分调动员工的积极性和创造性；

  （八）负责董事会临时授权事项的组织实施和指挥协调工作；

  （九）负责向董事会和监事会实事求是地报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

  （十）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权额度内，决定公司对外投资事项；

  （十一）根据董事会的授权，负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产 10%以下的融资综合授信业务（包括但不限于借款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸易融资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等）；


  （十二）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

  （十三）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制；

  （十四）根据董事会和法定代表人授权，代表公司签署各合同和协议；签发日常行政、业务等文件；

  （十五）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

  第十五条 总经理必须对其以下行为承担相应的责任：

  （一）不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；

  （二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务；

  （三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

  （四）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；

  （五）不得侵占公司财产；

  （六）不得挪用公司资金或借贷他人；

  （七）不得公款私存；

  （八）未经董事会同意，不得为公司的股东、其他单位或个人提供担保。

  （九）不得与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为。

  （十）承担《公司法》第十三章规定应负的法律责任。

  第十六条 副总经理的主要职权：

  （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

  （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

  （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

  （四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；

  （五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

  （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

  （七）负责总经理安排的其他工作。

  第十七条 财务负责人作为总经理的助手，行使下列职权：


  （一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；

  （二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

  （三）根据董事会授权，结合公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准；

  （四）根据公司章程的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠；

  （五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；
  （六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；

  （七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担责任；

  （八）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专门委员会、独立董事）、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；

  （九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；

  （十）负责董事会、总经理安排的其他工作。

                            第四章 工作机构及工作程序

  第十八条 总经理工作机构应按照精简、统一、高效的原则设置。

  公司实行总经理办公会议制度。必要时，公司总经理可下设若干专业管理委员会，如预算管理委员会、投资决策委员会、安全生产委员会、期货管理委员会等，作为专业决策支持机构，对公司总经理负责。

  第十九条 公司总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项，参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到部门经理或相关负责人。

  原则上公司总经理办公会每月召开一次。公司行政办公室应于会议召开 2 日前以书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前请假。

  第二十条 有下列情形之一的，总经理应在 2 个工作日内召开临时经理会议：

  （一）总经理认为必要时；

  （二）其他副总经理提议时；

  （三）董事长或其他董事提议时。


  第二十一条 公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。公司总经理办公会议须由副总经理、高级管理人员或与会人员本人参加。会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。

  第二十二条 总经理办公会议内容包括但不限于：

  （一）组织实施董事会决议；

  （二）拟订公司年度计划和投资方案，报董事会审批；

  （三）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；

  （四）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；

  （五）制定公司经营运作规则及具体规章；

  （六）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司各部门管理人员的聘任或解聘事宜；
  （七）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司职工的工资、福利和奖惩规定；涉及职工的工资、福利整体调整、奖惩方案等重大问题应提交职代会或职工代表组长联席会讨论。
  （八）协商公司总经理、副总经理、财务负责人及总工程师的各自分工和职权范围；

  （九） 研究和组织公司经营过程中的其他重大事宜。

  第二十三条 公司行政办公室提供会议服务，并负责会议记录和起草会议纪要。总经理办公会议的议题由总经理审定。各职能部门需提交总经理办公会议讨论的议