生意宝:董事会薪酬与考核委员会议事规则

【摘要】浙江网盛生意宝股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023年10月）第一章总则第一条为保证浙江网盛生意宝股份有限公司（以下简称“公司”）规范经营，建立有效的监督机制和激励机制，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度...

            浙江网盛生意宝股份有限公司

          董事会薪酬与考核委员会议事规则

                  （2023 年 10 月）

                        第一章 总则

    第一条  为保证浙江网盛生意宝股份有限公司（以下简称“公司”）规范经
营，建立有效的监督机制和激励机制，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《浙江网盛生意宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

    第二条  薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第三条  本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

                      第二章 人员组成

    第四条  薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。
    第五条  薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

    第六条  薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，在委员内选举产生，负责主持委员会工作。

    第七条  薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。


                      第三章 职责权限

    第八条  薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

  （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建

  议；

  （二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

  （三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  （四） 负责对公司股权激励计划进行管理；

  （五） 董事会授权的其他事宜。

    第九条  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条  薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                      第四章 决策程序

    第十一条  董事会秘书负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行
职责职权需要的有关资料，包括但不限于：

  （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；


  （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
  （四）董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力等经营绩效情况；

  （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十二条  薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

  （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

  （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                        第五章 议事规则

    第十三条  薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日
通知全体委员并提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期，紧急事项可立即召开临时会议。

    第十四条  薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托
一名独立董事委员主持。

    第十五条  薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条  委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
  独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

    第十七条  薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决。

    第十八条  薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通
讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

    第十九条  薪酬与考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及
其他高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十条  薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

    第二十一条  薪酬与考核委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限十年。

    第二十二条  薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    第二十三条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                        第六章 附则

    第二十四条  除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。

    第二十五条  本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十六条  本规则自公司董事会审议通过之日起生效。

    第二十七条  本规则由公司董事会负责解释与修改。

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                                                        2023 年 10 月