易德龙:苏州易德龙科技股份有限公司独立董事工作细则(2023年10月修订)

【摘要】苏州易德龙科技股份有限公司独立董事工作细则第一章总则第一条为了进一步完善苏州易德龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法...

                      苏州易德龙科技股份有限公司

                            独立董事工作细则

                            第一章 总则

    第一条 为了进一步完善苏州易德龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件，以及《苏州易德龙科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。

    第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

  其应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

    第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

                      第二章 独立董事的积极条件

    第六条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

  (一) 根据法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；

  (二) 具有本细则第七条所要求的独立性；

  (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

                      第三章 独立董事的消极条件

    第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
  (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等)；

  (二) 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  (三) 在直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；


  (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

                  第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第八条 公司设独立董事，人数不少于董事会成员总数的三分之一，其中至
少包括一名会计专业人士。

  前款所述会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一） 具有注册会计师资格的人士；

  （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

  （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

  公司董事会中设置战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    第九条 独立董事每届任期三年，与公司其他董事任期相同；任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当提前向所有股东通知上述内容。

    第十二条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应向股东大会披露上述相关内容，并将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。

  对于上海证券交易所提出异议的被提名人，公司不得提交股东大会选举。

  在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十三条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。公司独立董事任职后出现不符合本细则第六条第一项或者第二项规定的，应立即停止履职并辞去职务。未按要求辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。


  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于中国证监会或公司章程规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                    第五章 独立董事的职权和义务

    第十五条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本制度第十九至二十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十六条 独立董事行使下列特别职权：

  (一) 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  (二) 向董事会提请召开临时股东大会；

  (三) 提议召开董事会会议；

  (四) 依法公开向股东征集股东权利；

  (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

  （一） 应当披露的关联交易；

  （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

    第二十一条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第二十二条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一） 董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）