豪尔赛:关于对外投资暨设立合资公司的公告

【摘要】证券代码：002963证券简称：豪尔赛公告编号：2023-033豪尔赛科技集团股份有限公司关于对外投资暨设立合资公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述（一）基...

证券代码：002963        证券简称：豪尔赛        公告编号：2023-033
              豪尔赛科技集团股份有限公司

          关于对外投资暨设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  （一）基本情况

    豪尔赛科技集团股份有限公司（以下简称“豪尔赛”或“公司”）全资子公司北京豪能汇新能源科技有限公司（以下简称“豪能汇新能源”），与重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（股票代码 600116）全资子公司重庆三峡绿动能源有限公司（以下简称“三峡绿动”）于 2023 年 10 月签订合资协议，双方以货币方式出资设立合资公司北京长江豪能汇新能源科技有限公司（以下简称“长江豪能汇新能源”或“合资公司”）。长江豪能汇新能源注册资本 7,000 万元人民币，其中三峡绿动以自有资金出资人民币 4,550.00 万元，占比 65%；豪能汇新能源以自有资金出资人民币 2,450.00 万元，占比 35%。

  （二）对外投资的审批程序

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司信息披露管
理办法（2021 年修订）》以及《公司章程》等的规定，本次对外投资事项无需提交董事会、股东大会审议。

    （三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、投资合作方介绍


    （二）公司类型：有限责任公司

    （三）统一社会信用代码：91500107MAABYY8Y2G

    （四）法定代表人：黄成节

    （五）注册地址：重庆高新区金凤镇凤笙路 21 号 1 幢

    （六）注册资本：20,000 万元人民币

    （七）经营范围： 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供
电业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：蓄电池租赁；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；运输设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；特种设备出租；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；资源再生利用技术研发；新能源汽车整车销售；电池销售；物联网设备销售；停车场服务；节能管理服务；输配电及控制设备制造；合同能源管理；在线能源监测技术研发；软件开发；智能输配电及控制设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；国内货物运输代理；物联网应用服务；5G 通信技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    （八）股权关系：三峡绿动是国有独资企业中国长江三峡集团有限公司（实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会）的下属公司，由上市公司重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”）全资控股。

    （九）公司是否为失信被执行人：否。

    （十）关联关系：豪尔赛与其不存在关联关系。

    三、合资公司基本情况

    （一）企业名称：北京长江豪能汇新能源科技有限公司


    （三）统一社会信用代码：91110106MAD2D3300E

    （四）法定代表人：蒲繁强

    （五）注册地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 3 号楼 19 层 2208

    （六）注册资本：7,000 万元人民币

    （七）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；蓄电池租赁；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备 租赁；运输设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；光伏发电 设备租赁；特种设备出租；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危 险废物经营）；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售； 资源再生利用技术研发；新能源汽车整车销售；电池销售；物联网设备销售；停 车场服务；节能管理服务；输配电及控制设备制造；合同能源管理；在线能源监 测技术研发；软件开发；智能输配电及控制设备销售；信息系统集成服务；信息 系统运行维护服务；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；信息技术咨询 服务；数据处理和存储支持服务；国内货物运输代理；物联网应用服务；5G 通 信技术服务；集中式快速充电站；工程和技术研究和试验发展；机动车充电销售； 物联网技术研发；软件销售；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、 设计、监理除外）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；智能车载设备 制造；智能车载设备销售；光伏设备及元器件制造；互联网销售（除销售需要许 可的商品）；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；第 一类增值电信业务；互联网信息服务；广播电视节目传送；危险废物经营。

    （八）股权结构

序号            股东名称            认缴出资额  投股比例  出资方式
                                      （万元）

 1    重庆三峡绿动能源有限公司      4,550.00      65%      货币

 2  北京豪能汇新能源科技有限公司    2,450.00      35%      货币

              合  计                  7,000.00      100%        /

    四、合资协议的主要内容


    （一）合资公司定位

    合资公司定位为双方共同投资、建设及运营充换电站的平台及载体，合资公司持有充换电站资产，主要实施三峡及豪能汇新能源为合资公司开发及拓展的电动重卡充换电项目及业务。

    （二）合资公司的出资情况

    豪能汇新能源与三峡绿动均以货币方式出资，双方根据合资公司业务、项目开展情况以及实际资金需求情况出资。

    （三）合资公司的组织架构

    1、合资公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构，由三峡绿动和豪能汇新能源组成。

    2、合资公司不设董事会，设执行董事 1 名，由三峡绿动推荐，执行董事担
任公司法定代表人。

    3、合资公司设监事 1 名，由豪能汇新能源推荐，经股东会选举产生。

    4、合资公司设总经理 1 名，财务负责人 1 名。总经理由豪能汇新能源推荐，
股东会决定聘任，财务负责人由执行董事决定聘任；其他人员按照合资公司需求进行市场化聘任。

    （四）违约条款

    1、任意一方未履行出资义务或本协议生效后拒绝履行本协议相关义务，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；给守约方造成损失的还应赔偿守约方损失。

    2、由于任何一方违约的行为，而造成本协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿合资公司及守约方的全部经济损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给合资公司及守约方造成的损失。
    3、任一方逾期缴纳出资的，则视为违约，除应当按约定继续向合资公司足额缴纳外，每逾期一日，还应当按照其应缴而未缴纳部分的万分之五向合资公司
支付资金占用费；违约方逾期缴纳出资超过六个月的，合资公司有权以股东会决议形式解除该违约股东的股东资格或者按比例稀释该违约方持有的合资公司股权；在此情况下，合资公司可以通过减资程序或者其他合法程序完成前述解除行为或股权稀释行为。

    4、如一方(含其实际控制人、关联方和其推荐的董事、监事及高级管理人员及其近亲属)违反合资公司项目备案制约定的，则视为该方违约，该违约方开展竞争业务所产生的收益应全部归合资公司所有。

    （五）协议生效条件和生效时间

    协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

    五、本次对外投资的目的及对公司的影响

    在国家“双碳”目标的战略背景下，我国绿色交通全面进入市场化发展新阶段，新能源汽车的市场渗透率正在持续快速提升。豪尔赛积极响应国家“双碳”目标要求和能源产业发展方向，以“智慧+”总体战略布局为引领，形成了“三智一网”和豪能汇新能源“双轮驱动”的全新战略发展方向。作为母公司豪尔赛在新能源业务的战略主体，豪能汇新能源凭借战略、资源、平台、技术、人才等优势，强势赋能新能源产业，建立和完善由换电重卡运营、电池银行、光储充一体化、锂电池梯次利用与回收及 HAO 生态大数据平台组成的综合管理服务体系，努力构建智慧能源产业链闭环式生态圈，促进经济社会发展全面绿色转型。三峡绿动是三峡水利为推动绿色低碳发展、把握电能替代趋势而设立的电动重卡充换储用一体化业务平台，其拥有三峡水利配售电的专业优势，致力于探索为绿色交通项目引入清洁电力的路径，助力我国建立健全绿色低碳循环发展经济体系。双方就打造电能补给综合能源站设立合资公司，共同探讨在清洁电力、绿色物流、电动重卡及其充换电设施的服务升级、储能利用及资产管理数字能源运营平台等方面的合作，实现优势互补、资源共享，促进双方企业更快更好地发展。

    合资公司正式营运后，将遵循优势互补、平等互利、共谋发展的原则，共同加强项目论证、开发与拓展。本次对外投资符合公司整体发展战略，有利于公司获取配售电专业优势，促进清洁能源和绿色交通的结合，为豪能汇新能源重卡换
电业务增强竞争优势，实现互利共赢。这对公司长期战略布局具有十分积极的影响。签约过程中双方完全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。
    六、存在的风险及应对措施

    （一）市场风险

    本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，合资公司成立后存在业务发展不达预期的风险。公司后期将通过加强政策研究和行业分析、寻求研发突破和技术创新、完善资质储备和发展规划、加强市场拓展和渠道维护、强化产业整合和资源配置等措施，来不断适应合资公司发展要求及市场变化，积极防范和应对相关风险。

    （二）管理风险

    合资公司设立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险，从而可能对合资公司经营的预期目标产生影响。为此，后期拟通过组建专业的管理团队并匹配相应的激励机制、建立健全内部控制流程和有效监督机制、明确合资公司的经营策略和管理等措施，来减少和降低合资公司的管理风险，促进合资公司持续健康稳定发展。

    特此公告。

                                          豪尔赛科技集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2023年10月31日