金河生物:董事会秘书工作制度(2023年修订)

【摘要】金河生物科技股份有限公司董事会秘书工作制度第一章总则第一条为促进金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人...

            金河生物科技股份有限公司

                董事会秘书工作制度

                            第一章 总则

    第一条  为促进金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范
运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《金河生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。

    第二条  董事会设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，
对公司和董事会负责。董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

    董事会秘书是公司与证券监管机构、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）之间的指定联络人。

                            第二章 任职资格

    第三条 董事会秘书应当具备下列资格：

    （一）具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力，无违法犯罪记录；

    （二）具有大学本科以上学历，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；

    （三）从事秘书、财务、法律、金融、管理、股权事务等工作三年以上；

    （四）经过专业培训并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。


    第四条  公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

    （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （三）本公司现任监事；

    （四）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第五条  董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司
章程》规定的其他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深交所同意。

    第六条  公司董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

                          第三章 职责范围

    第七条  董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
及本制度的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    第八条 董事会秘书的主要职责为：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
    （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    负责保管股东大会、董事会会议、监事会会议的会议文件；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料；负责保管其他与信息披露相关的文件、资料；


    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；

    （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深交所其他规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向监管机构及深交所报告；

    （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

    （九）《公司章程》及《董事会议事规则》规定的应由董事会秘书履行的职责；

    （十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

    第九条  对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会秘书将予配
合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

    第十条  凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理
后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。

    第十一条 董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

    （一）公司有关信息披露事项的议案；

    （二）其他应由董事会秘书提交的议案。

    第十二条  董事会秘书应出席公司披露年度报告后按照规定举行的年度报
告说明会。

    第十三条  董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董
事/监事/高级管理人员声明及承诺书》，并按深交所规定的途径和方式提交《董事/监事/高级管理人员声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

    董事会秘书应当督促控股股东、实际控制人及时签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并按深交所规定的途径和方式提交。

    第十四条  董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事、监事履行职责提
供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在深交所信息披露申请平台办理公告事宜。
    第十五条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

    董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

                          第四章 任免程序

    第十六条  公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会
秘书离职后三个月内聘任董事会秘书，由董事会聘任。

    第十七条  公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开前将有关材料报
送监管机构与深交所，监管机构与深交所所未提出异议的，董事会可以聘任。
    第十八条  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。

    第十九条  公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深
交所提交以下资料：

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本制度任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

    （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、传真、通
信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

    第二十条  董事会秘书每届任期为三年，可连选连任。公司解聘董事会秘
书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

    第二十一条  董事会秘书出现下列情形之一时，公司应自事实发生之日起
一个月内解聘董事会秘书：

    （一）发生本制度第四条规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他相关规定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失；

    （五）公司董事会认为应予解聘的其他情形。

    第二十二条  公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
    第二十三条  公司董事会秘书出现空缺，董事会指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

    第二十四条  公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织
的董事会秘书后续培训。

    第二十五条  公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本制度规定代
行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。


                        第五章 考核与奖惩

    第二十六条  董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书
的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。

    第二十七条  董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或
《公司章程》的规定，应依法承担相应的责任。

    第二十八条  董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》，不
切实履行职责的，中国证监会及其派出机构和深交所可视情节轻重给予不同惩戒，惩戒方式包括责令其改正、监管谈话、通报批评、公开谴责、建议更换董事会秘书等。

                              第六章 附则

    第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

    第三十条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。