金河生物:信息披露管理制度(2023年修订)

【摘要】金河生物科技股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为规范金河生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、...

            金河生物科技股份有限公司

                  信息披露管理制度

                            第一章 总则

    第一条  为规范金河生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

    第二条  本制度所称信息披露是指将证券监管部门要求披露的可能对公司
股票价格或生产经营活动产生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，在规定的媒体上，通过规定的方式向社会公众公布，并将相关备查文件送达证券监管部门或深圳证券交易所的行为。

    第三条  本制度的适用范围：本公司、本公司直接或间接控股50%以上的公
司及纳入公司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。
    第四条  公司履行信息披露义务应当遵守本制度的规定，中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。

    第五条  公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。

    第六条  信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。

    第七条  信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。

    第八条  信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

    第九条 本制度下列用语的含义：

    （一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

    （二）信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

    （三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

    （四）公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

    关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

    1．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

    2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

    3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

    4．持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；

    6．中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    1．直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；


    2．公司董事、监事及高级管理人员；

    3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

    4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

    5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

    6．中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

                    第二章 信息披露的基本原则

    第十条  公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、《深圳证券交易所
股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

    证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

    第十一条  公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

    第十二条  公司及相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义
务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。

    公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。

    第十三条  公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有
事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。

    第十四条  公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴
切的语言和文字，不得有误导性陈述。

    公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

    第十五条  公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露
可能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。

    信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

    第十六条  公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重
大信息，不得有意选择披露时点。

    第十七条  公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重
大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

    第十八条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

    自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

    不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

    第十九条  公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息
涉及未公开重大信息的，应当及时向深圳证券交易所报告，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

    第二十条  公司证券事务中心负责信息披露事务，由董事会秘书管理。董事
会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定办理定期报告和临时报告的披露工作。

    第二十一条  公司财务部、证券事务中心负责定期报告的资料收集和定期报
告草案的编制，董事会秘书初审后，提请董事会审议，董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

    第二十二条  公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

    公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

    公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

                      第三章 信息披露的内容

                          第一节 定期报告

    第二十三条  公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

    年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
    第二十四条  年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

    第二十五条 年度报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；


    （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

    （六）董事会报告；

    （七）管理层讨论与分析；

    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

    （九）财务会计报告和审计报告全文；

    （十）中国证监会规定的其他事项。

    第二十六条 中期报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

    （四）管理层讨论与分析；

    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

    （六）财务会计报告；

    （七）中国证监会规定的其他事项。

    第二十七条  定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。

    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
    第二十八条  公