康龙化成:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2022年A股限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

【摘要】上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告独立财务顾问：二〇二三年十月目录第一章声明......3第二章释义......5第三章...

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

                关于

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
  2022 年 A 股限制性股票激励计划

  第一个归属期归属条件成就相关事项

                之

          独立财务顾问报告

                独立财务顾问：

                    二〇二三年十月


                        目  录


第一章 声明...... 3
第二章 释义...... 5
第三章 基本假设...... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序...... 8
第五章 本激励计划第一个归属期归属条件成就情况...... 10 一、董事会就本次激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况 ..... 10
 二、第一个归属期情况 ...... 10
 三、第一个归属期归属条件成就的说明 ...... 10
 四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划相关情况的差异 ...... 11
第六章 本次限制性股票可归属的具体情况...... 13
 一、本次可归属的激励对象及归属数量 ...... 13
 二、本次归属条件成就之日和第一个归属期限制性股票继续禁售的说明 ...... 13
第七章 独立财务顾问的核查意见...... 15

                    第一章  声  明

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”或“上市公司”、“公司”）2022 年A 股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在康龙化成提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供康龙化成全体股东及有关各方参考。

  1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康龙化成提供，康龙化成已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；康龙化成及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年
A 股限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

  5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对康龙化成的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                  第二章  释  义

  在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

          释义项                                  释义内容

 康龙化成、上市公司、公司、  指  康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

 本公司

 限制性股票激励计划、本激励  指  康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股
 计划、本次激励计划              限制性股票激励计划

                                《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康龙化成
 本独立财务顾问报告          指  （北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性
                                股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之
                                独立财务顾问报告》

 独立财务顾问、本独立财务顾  指  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

 问

 限制性股票、第二类限制性股  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
 票                              益条件后分次获得并登记的本公司股票

                                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
                                司）核心管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管
 激励对象                    指  理人员及技术人员，不含董事、独立董事、监事、高级
                                管理人员、外籍员工、单独或合计持股 5%以上股东或
                                实际控制人及其配偶、父母、子女

 授予日                      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                                为交易日

 授予价格                    指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
                                象获得公司股份的价格

 归属                        指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
                                票登记至激励对象账户的行为

 归属日                      指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
                                登记的日期，必须为交易日

 归属条件                    指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
                                股票所需满足的获益条件

 有效期                      指  从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
                                票全部归属或作废失效之日止

 薪酬委员会                  指  公司董事会薪酬与考核委员会

 中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所                  指  深圳证券交易所

 登记结算公司                指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》                    《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
                                订）》


 《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

 《自律监管指南》                《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
                                号——业务办理》

 《公司章程》                指  《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》

 《公司考核管理办法》        指  《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A
                                股限制性股票激励计划实施考核管理办法》

 元/万元/亿元                指  人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位


                第三章  基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  二、康龙化成提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。


          第四章本激励计划履行的审批程序

  一、2022 年 3 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于股东大会授权董事会办理 2022 年 A 股股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  二、2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 8 日，公司通过公司内部 OA 系统公
示了《2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，公司
监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2022 年 5 月 27 日，公司公告了
《监事会关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  三、2022 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A
股类别股东大会及 2022 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于股东大会授权董事会办理
2022 年 A 股股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2022 年 A
股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  四、2022 年 7 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。监事会审议通过了本次激励计划授予价格与授予数量的调整事项，同时对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见