康龙化成:北京市中伦律师事务所关于公司2021年A股限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市及部分限制性股票作废事项的法律意见书

【摘要】北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市及部分限制性股票作废事项的法律意见书二〇二三年十月北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京...

            北京市中伦律师事务所

  关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格及数量调 整、第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市
        及部分限制性股票作废事项的

                法律意见书

                    二〇二三年十月

 北京   上海   深圳    广州   武汉   成都   重庆    青岛   杭州   南京   海口   东京   香港   伦敦   纽约   洛杉矶   旧金山    阿拉木图
  Beijing   Shanghai  Shenzhen   Guangzhou   Wuhan   Chengdu   Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing   Haikou   Tokyo  Hong Kong   London  New York   Los Angeles   San Francisco   Almaty


                        目录


一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权...... 3
二、本次调整的具体内容...... 4
三、本次归属的具体情况...... 5
四、本次作废的具体情况...... 7
五、结论意见...... 7

                  北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层  邮编：100020

        22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China

              电话/Tel : +86 10 5957 2288  传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838  www.zhonglun.com

                北京市中伦律师事务所

      关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

  2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格及数量调整、

        第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市

              及部分限制性股票作废事项的

                      法律意见书

致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

  根据康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、 本所律师在工作过程中，已得到康龙化成的保证：即公司业已向本所
律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、康龙化成或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和康龙化成的说明予以引述。


    6、 本所律师同意将本法律意见书作为康龙化成激励计划所必备的法定文
件。

    7、 本法律意见书仅供康龙化成激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就公司本次激励计划授予价格及数量调整、第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市及部分限制性股票作废事项（以下分别简称“本次调整”、“本次归属”、“本次作废”）出具如下法律意见：

    一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权

  2021 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈康
龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2021 年 6 月 10 日至 2021 年 6 月 20 日，公司将 2021 年激励计划的激励对
象名单通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2021 年 7 月 7日，公司披露了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司监事会关于 2021 年A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  2021 年 7 月 12 日，公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股
类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了《关于〈康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 A 股股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  2021 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第十四会议和第二届监事会第十次会
议审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  2022 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十
七次会议审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  2023 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就但
股票暂不上市的议案》《关于作废失效 2021 年、2022 年 A 股限制性股票激励计
划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定。

    二、本次调整的具体内容

  根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及
2021 年第二次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励计划进行管理和调整。


  2023 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整
2021 年、2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次调整具体情况如下：

  鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，以公司彼时总股本剔除已回购
股份 0 股后的 1,191,154,804 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金
（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。因此，公司董事会对本次激励计划的授予价格与授予数量进行调整，授予价格由 46.48 元/股调整为30.79 元/股，已授予但尚未归属的限制性股票数量由 773,775 股调整为 1,160,678股。

  经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。

    三、本次归属的具体情况

    （一）归属期

  根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第二个归属期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交
易日当日止。本次激励计划的授予日为 2021 年 7 月 27 日，截至本法律意见书出
具之日，本次激励计划已进入第二个归属期。

  （二）归属条件成就情况

  根据《激励计划》《考核办法》及相关公告文件，本次激励计划授予限制性股票第二个归属期归属条件已成就，具体如下：

                第二个归属期归属条件                          成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；                            公司未发生前述情形，满
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定  足归属条件。
意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公

开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：