国缆检测:上海国缆检测股份有限公司关于现金收购上海创蓝检测技术有限公司70%股权暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：301289证券简称：国缆检测公告编号：2023-035上海国缆检测股份有限公司关于现金收购上海创蓝检测技术有限公司70%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大...

证券代码：301289        证券简称：国缆检测        公告编号：2023-035
              上海国缆检测股份有限公司

    关于现金收购上海创蓝检测技术有限公司 70%股权

                  暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

  1、上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公司”、“投资方”或“国缆检测”）拟以非公开协议转让的方式收购上海创蓝检测技术有限公司（以下简称“创蓝检测”或“标的公司”“目标公司”）70%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的总资金成本为 1,385.30 万元，资金来源为公司自有资金。本次交易完成之后，创蓝检测将纳入公司合并报表范围。

  2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次交易已经公司第一届董事会第二十二次会议 6 票同意，0 票反对，0
票弃权的表决结果审议通过，公司独立董事对相关议案做了事前认可，并发表同意的独立意见。关联董事江斌、许伟斌、吴磊均已回避表决，并经第一届监事会第十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上海国缆检测股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  4、风险提示：本次交易存在一定的资源整合风险、目标公司核心人员流失风险、环境检测行业市场风险、行业政策和标准变动风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险，敬请投资者注意投资风险。

一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况

  为积极响应国有企业混合所有制改革、鼓励国有检测机构率先做大做强做优等国家战略方针，进一步扩大检测产品范围及培育新兴检测业务，提升盈利能力和品牌影响力，实现国有资产保值增值，国缆检测拟通过非公开方式，收购申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）下属企业上海申欣环保实业有限公司（以下简称“申欣环保”、“交易对方”）持有的创蓝检测 70%股权。

  根据由上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海申欣环保实业有限公司因股权协议转让行为涉及的上海创蓝检测技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2023）第 2045 号）（以下简称“《评估报告》”），截至 2022
年 12 月 31 日，按照收益法评估，创蓝检测全部权益价值为 1,979.00 万元。该评
估结果尚需取得申能（集团）有限公司备案确认。

  本次交易以截至 2022 年 12 月 31 日经备案的创蓝检测股东全部权益价值的
评估结果作为定价参考依据，经双方协商后确认，最终的交易价格为 1.979 元/注册资本。本次交易为股权转让，国缆检测拟采用非公开协议方式以人民币1,385.30万元受让申欣环保持有的创蓝检测 70%股权及其项下的所有权利和权益，对应持有目标公司注册资本人民币 700 万元，实收资本人民币 700 万元。本次交易资金来源为国缆检测自有资金。
（二）本次交易构成关联交易

  截至公告日，公司与申欣环保均为申能集团下属控股企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成上市公司重大资产重组。

（四）本次交易履行的审议程序

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规规定，本次交易经公司第一届董事会审计委员会 2023 年第三次会议、第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过。公司独立董事对相关议案做了事前认可，并发表同意的独立意见。关联董事江斌、许伟斌、吴磊回避表决。本次交易属于董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次交易已经申能集团批复获准。
二、交易对方的基本情况

 企业名称            上海申欣环保实业有限公司

 注册资本            5,000 万元

 企业类型            其他有限责任公司

 法定代表人          高峰

 成立日期            2006 年 5 月 8 日

 注册地址            上海市徐汇区钦江路 333 号 38 幢 1 楼、5 楼

 统一社会信用代码      91310104787856485B

                      环保设施运营管理，电力设施承装（修、试）（五楼），废弃物
                      处理，污水处理，建材销售，实业投资，资产管理，环保技术检
                      测，在线监测仪器设备、环保产品的研发、销售，数据采集传输
                      仪、烟气在线监测系统、烟气流量计、烟尘浓度分析仪、氨逃逸
 经营范围            分析仪、汞分析仪、扬尘监测仪等仪器仪表的组装、生产（1 楼
                      一部分），环保服务总承包，环境保护与治理咨询服务，环保设
                      备的安装、维修，环保自有设备租赁，环保领域内的技术开发、
                      技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训，计算机系统集成，
                      数据处理与储存服务，计算机软件开发。（依法须经批准的项目，
                      经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至目前，公司控股股东申能集团直接持有申欣环保 60%股权，并通过申能股份有限公司下属公司上海申能新能源投资有限公司间接持股 30%，合计持股90%，为申欣环保控股股东，申欣环保实际控制人为上海市国资委。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，申欣环保为公司关联方，本次交易构成关联交易。除此之外，交易对方与上市公司及其他上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。


  经查询公开信息，申欣环保不属于失信被执行人。

  截至2022年12月31日，申欣环保经会计师事务所审计的资产总额60,047.99
万元，负债总额 29,609.53 万元，所有者权益合计 30,438.46 万元。2022 年度营
业收入 18,919.31 万元，净利润 1,534.56 万元。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息

 公司名称            上海创蓝检测技术有限公司

 法定代表人          高峰

 住所                上海市徐汇区钦江路 333 号 38 号楼 301 室

 注册资本            1,000 万元

 成立日期            2016 年 9 月 6 日

 类型                有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

                      许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                      批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
                      许可证件为准）一般项目：环保检测技术、环保科技领域内的技
                      术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，机械设备租赁，仪器
 经营范围            仪表、机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花
                      爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，计量服务，工程
                      管理服务，标准化服务，工程和技术研究和试验发展，普通机械
                      设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                      主开展经营活动）

  经查，创蓝检测不属于失信被执行人。
（二）标的公司主营业务情况

  创蓝检测是申能集团下属国有全资第三方检测公司，主要从事空气和废气、水和废水、土壤和固废、噪声等环境领域的检测业务及环保技术咨询、技术服务，业务范围涉及企业自行监测、在线监测设备验收和比对、环保设施竣工验收检测、环评检测等，还包括政府、企业委托的部分科研和定制化项目。创蓝检测是上海市已备案的环境监测社会化服务机构和上海政府采购合格供应商，同时是中国环境保护产业协会、上海市环境科学学会环境监测分会和上海市土壤修复产业联盟的成员单位。

  创蓝检测于 2017 年 3 月首次取得上海市市场监督管理局颁发的检验检测资
质认定，即 CMA 证书；于 2018 年 9 月，获得中国合格评定国家认可委员会颁
了按照 ISO17025 体系开展检验检测活动的技术能力，可在认可范围内使用CNAS 国家实验室认可标志和 ILAC 国际互认联合标志，出具得到协议国之间认可的检测报告，成为在上海地区获得 CNAS 认可证书的 15 家第三方环境检测室
之一。经过多次扩容提质，目前具有 911 项 CMA 检测能力和 131 项 CNAS 检测
能力，涵盖了空气和废气、水和废水、土壤和沉积物、固体废物、石膏和浆液、煤、噪声、天然气、电磁辐射、流动源废气十大领域。此外，创蓝检测目前拥有十大专项实验室，总面积超 1,700 平方米，拥有先进仪器设备 300 多台/套，其中
单台设备原值 10 万元以上的大型设备 26 台（套），机器设备总价值超 900 万
元，包括美国 PerkinElmer、美国 ThermoFisher、意大利 Milestone、日本岛津等公司的诸如 ICP-MS，GC-MS 等国际领先的检测设备。

  科研技改方面，创蓝检测以提高自身服务水平为目标，积极推进技术研发，开展了燃煤电厂汞形态分布及去除效率研究、燃煤电厂三氧化硫采样方法优化及排放水平研究、电厂污泥掺烧污染物监测体系建立及实测研究、电厂烟气颗粒物在线监测改造优化、脱硫废水减排工艺优化等多个项目；建立了脱硝催化剂性能试验平台、冷却水动态模拟试验平台等中试平台。目前创蓝检测申请中发明专利
1 项，获授权专利 6 项，获软件著作权 6 项，商标注册 4 项。

  创蓝检测积极立足检测主业，打造成为技术专业化、业务多元化、服务人性化、运作市场化的低碳环保一站式解决方案专家。创蓝检测成立至今，累计服务客户 500 余家，承接项目 1,500 余个，客户群体以上海地区燃煤火电生产企业为主，包括上海吴泾第二发电有限责任公司、上海外高桥第二发电有限责任公司、上海外高桥第三发电有限责任公司、上海申能奉贤热电有限公司、上海申能临港燃机发电有限公司等关键能源供给企业，同时还有政府部门、高校、科研院所等，参与了上海市生态环境局、上海市环境监测中心、上海电力大学、上海船舶工艺研究所、福建省特种设备检验研究院等单位委托的定制化项目，取得了良好的市场口碑。

  近几年，创蓝检测积极提升自身服务水平和服务能力，市场拓展范围从上海逐步延伸至长三角地区，业务领域由常规检测扩展到环保技术服务和小型的环保治理项目，检测报告出具数量逐年增长，2022 年，对外提供检测报告 2,000 余份。
（三）标的公司权属情况说明

  截至目前，创蓝检测产权清晰，不存