晋控煤业:山西华炬律师事务所关于晋能控股山西煤业股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】山西华炬律师事务所关于晋能控股山西煤业股份有限公司2023年第二次临时股东大会之法律意见书太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层03000034-35/f,buildingT4,Chinaresourcesbuilding,n...

        山 西 华 炬 律 师 事 务 所

关 于 晋 能 控 股 山 西 煤 业 股 份 有 限 公 司

  2023 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 之

  法律意见书

        太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层 030000

    34-35/f, building T4, China resources building, no.1 changxing road,

                changfeng business district, taiyuan city.

                  电话/Tel：0351-2715333\4\5\6\7\8\9

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                  山西华炬律师事务所

          关于晋能控股山西煤业股份有限公司

              2023 年第二次临时股东大会之

                      法律意见书

                                                        华律字〔2023〕1025-84 号
致：晋能控股山西煤业股份有限公司

  山西华炬律师事务所（以下简称“本所”）接受晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的专项委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订） 》(以下简称《股东大会规则》) 以及现行有效的《晋能控股山西煤业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派王凤娇、余丹律师出席公司 2023 年第二次临时股东大会(以下简称本次股东大会)，并就本次股东大会的相关事宜进行见证，出具本法律意见书。

  本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，核验了出席会议人员的资格，并见证了本次股东大会召开的全过程。

  公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

  在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

  本所律师根据根据有关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  2023 年 10 月 12 日，根据公司第八届董事会第三次会议决议，公司董事会
决定于 2023 年 10 月 27 日召开本次临时股东大会。

    2023 年 10 月 12 日 ， 公 司 董 事 会 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》刊登了《晋能控股山西煤业股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。

  公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司股东通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。


  2023 年 10 月 27 日上午 9 时 30 分，本次股东大会在公司二楼会议室召开，
由于董事长李学慧先生因工作变动申请辞去公司董事长、董事职务，本次股东大会由副董事长谷敬煊先生主持。

  网络投票时间为：2023 年 10 月 27 日。其中，通过上海证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为：2023年10月27日上午9:15至9:25，9:30至11:30，
下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 10 月 27
日 9:15 至 15:00。

  经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、参加会议的方式、会议审议的议案与《会议通知》中所告知的时间、地点、参加会议的方式、提交会议审议的事项一致。

  据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

  （一） 出席本次股东大会的人员资格

  本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书等相关资料进行了核查：

  1、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东授权代理人）和网络投票的股东共 11 人，代表有表决权股份 1,029,524,197 股，占公司有表决权股份总数的61.5118 %。其中：

  （1）现场出席本次股东大会的股东（或股东授权代理人）共 3 人，代表有表决权股份 968,756,518 股，占公司有表决权股份总数的 57.88％。

  （2）根据上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 8 人，代表有表决权股份 60,767,679 股，占公司有表决权股份总数的 3.63%。

  经核查验证，本所律师认为，本次股东大会出席会议的股东（或股东授权代理人）的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


  2、根据本所律师核查，除上述出席本次股东大会的公司股东和股东代理人外，其他出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

  前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，经本所律师验证，上述出席本次股东大会的人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法有效。

  (二) 召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的议案

  经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东授权代理人）提出新议案的情形。同时，本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议案
    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

  （一） 本次股东大会的表决程序

  1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的提案，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

  2、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台 (网址：vote.sseinfo.com ) 行使了表决权，本次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数的统计数。

  3、本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。其中网络投票的表决结果由证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。


  (二) 本次股东大会的表决结果

  本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，并审议通过了以下议案：

  1、《关于公司更换董事的议案》

  本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况为：同意 1,029,458,598 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9936%。其中，中小股东总表决情况：同意67,826,090 股，占出席会议所有中小股东所持股份的 99.9033%。

  表决结果：通过。

  本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司股东签名。

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

  经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规，《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会未有股东（或股东授权代理人）提出新议案；本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，由此作出的本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书正本一式三份，其中两份由本所提交公司，一份由本所留档。
  （以下无正文）

（本页无正文，为《山西华炬律师事务所关于晋能控股山西煤业股份有限公司2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

                                山西华炬律师事务所（章）

                                负 责 人：

                                            孙 智

                                承办律师：

                                            余 丹

                                承办律师：

                                            王凤娇

                                      年    月    日