亿嘉和:亿嘉和科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则(2023年10月修订)

【摘要】亿嘉和科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则第一章总则第一条为了健全亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股...

              亿嘉和科技股份有限公司

              董事会战略委员会工作细则

                          第一章  总则

    第一条  为了健全亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《亿嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。

    第二条  战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等相关工作。

  战略委员会对董事会负责，依照《公司章程》、本工作细则的规定和董事会授权履行职责。战略委员会的提案需提交董事会审议后决定。

                        第二章  人员组成

    第三条  战略委员会成员由三至五名董事组成。

    第四条  战略委员会委员的提名方式包括以下三种：

  （一）董事长提名；

  （二）二分之一以上独立董事提名；

  （三）全体董事的三分之一以上提名。

  战略委员会委员由董事会选举产生。

  第五条  战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责召集和主持委员会工作。

    第六条  战略委员会委员任期与董事会董事一致，委员任期届满可以连选连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的相关规定补足委员人数。

  委员任期届满未及时改选，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、公司章程和本工作细则的规定履行职务。

    第七条  战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。

  如因委员辞职导致战略委员会委员人数低于本工作细则规定的最低人数，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
  除前款规定情形外，委员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第八条  公司董事会秘书负责战略委员会日常的工作联络、会议组织、材料
准备和决议落实，以及档案管理等日常工作。

                        第三章  职责权限

    第九条  战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议，主要职责包括：

  （一）对公司的长期发展战略、规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

  （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

  （三）对公司重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

  （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

  （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  （六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

  （七）公司董事会授权的其他事宜。

                        第四章  议事规则

    第十条  战略委员会会议根据实际工作需要不定期召开。

  战略委员会会议由主任委员召集并主持。任一名非主任委员可以提议召开会议，主任委员收到提议后十天内，召集和主持临时会议。

  战略委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。

    第十一条  战略委员会会议由委员会主任委员召集并主持；主任委员不能履
行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代履
行职务，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行战略委员会主任职责。

    第十一条  召开战略委员会会议，原则上应于会议召开三日前通过直接送
达、电子邮件、传真、电话等方式通知全体委员。会议通知应至少包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点；

  （二）会议事由和议案；

  （三）会议联系人及联系方式；

  （四）会议通知的日期。

  情况紧急或因出现特殊情况，需要尽快召开会议的，会议通知不受前款时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

  委员如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

    第十二条  战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席。委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十三条  战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可
视电话、电话等通讯方式召开。

  除《公司章程》或本工作细则另有规定外，战略委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式的，战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第十四条  公司非战略委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘
书及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员可以列席战略委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

    第十五条  战略委员会进行表决时，既可采取书面记名投票表决方式，也可
采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取书面记名投票表决方式时，应当采取书面记名投票表决方式。战略委员会每一委员有一票的表决权；会议提出
的建议或提议，必须经全体委员的过半数通过。

  委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择二个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十六条  采取书面记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工
作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

  委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

    第十七条  战略委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，
也不得代理其他委员行使表决权。在委员回避表决的情况下，该战略委员会会议由过半数的无利害关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无利害关系的委员过半数通过。出席会议的无利害关系委员人数不足两人的，战略委员会应将该事项提交董事会审议。

    第十八条  战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、行政
法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。

  战略委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报送公司董事会。
    第十九条  战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任委员或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

    第二十条  如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费
用由公司承担。

    第二十一条  在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，战略委员
会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。


    第二十二条  战略委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，
对公司承担忠实义务和勤勉义务。战略委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权不采纳战略委员会提出的不符合法律、法规及《公司章程》的建议或提议。

    第二十三条  战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）委员亲自出席和受托出席的情况；

  （三）会议议程；

  （四）每一议案的表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；

  （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十四条  战略委员会会议档案资料由董事会秘书负责保存。战略委员会
会议档案的保存期限为 10 年。

                          第五章  附则

    第二十五条  本工作细则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。

    第二十六条  本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定和制度执行；与法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定和制度不一致的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定和制度为准。

    第二十七条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。

    第二十八条  本工作细则由公司董事会负责制定、修改并解释。