中钢天源:独立董事制度(2023年10月)

【摘要】中钢天源股份有限公司独立董事制度第一章总则第一条为了进一步完善中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理...

              中钢天源股份有限公司独立董事制度

                            第一章  总    则

    第一条  为了进一步完善中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。

    第二条  独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他任何职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律
法规、《独立董事管理办法》、《规范运作》和《公司章程》的要求，认真履行董事义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。

    第五条  独立董事原则上最多在三家上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条  公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士
是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

                      第二章  独立董事的任职条件

    第七条  担任独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

  （二）具有《独立董事管理办法》所要求的独立性；


  （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则；

  （四）具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （五）具有良好的品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

  （七）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

  （八）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

  （九）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

  （十）其他法律法规有关独立董事任职条件和要求的规定。

    第八条  下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；


  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
  本条中，“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“重大业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    第九条  独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下情形和不良记
录：

  （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

  （二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

  （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

  （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  （七）重大失信等不良记录；

  （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；


  （九）法律法规、交易所规定的其他情形。

    第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5 年以上全职工作经验。

                  第三章  独立董事的提名、选举和更换

    第十一条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十二条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独
立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

  独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

    第十四条  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时
向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立
董事候选人履历表》，并披露相关公告并保证公告内容的真实、准确、完整。

    第十五条  在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    第十六条  在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被本所提出异议的情况进行说明。

    第十七条  独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选任，但是连
任时间不得超过六年。连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十八条  独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合公司董事任职资格条件或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或公司章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  第十九条 公司股东大会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制。中小股东表决单独计票，并披露表决结果。

    第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十一条  单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会
提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

  被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

    第二十二条  独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。

  除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第二十三条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或公司章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

    第二十四条  公司可以从中国上市公司协会独立董事信息库中选聘独立董事。
                      第四章  独立董事的特别职权

    第二十五条  独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，
认真履行以下职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对《独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。


  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职