中百集团:独立董事制度修正案

【摘要】中百控股集团股份有限公司独立董事制度修正案中百控股集团股份有限公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对现行的《独立董事制度》进行修订...

            中百控股集团股份有限公司

                独立董事制度修正案

  中百控股集团股份有限公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对现行的《独立董事制度》进行修订，具体修订情况如下：

 序号            修订前条款                    修订后条款

          第一条  为进一步完善中百控    第一条  为进一步完善中百
      股集团股份有限公司（以下简称“公 控股集团股份有限公司（以下简
      司”）治理结构，促进公司规范运作， 称“公司”）治理结构，促进公司
      维护公司整体利益，提高公司决策的 规范运作，维护公司整体利益，
      科学性和民主性，根据《公司法》《上 提高公司决策的科学性和民主
  1  市公司独立董事规则》《深圳证券交 性，根据《公司法》《上市公司独
      易所上市公司自律监管指引第 1 号 立董事管理办法》《深圳证券交易
      ——主板上市公司规范运作》及公司 所上市公司自律监管指引第 1 号
      章程的有关规定，特制定本制度。  ——主板上市公司规范运作》及
                                        公司章程的有关规定，特制定本
                                        制度。

          第二条  独立董事是指不在公    第二条  独立董事是指不在
      司担任除董事外的其他职务，并与公 公司担任除董事外的其他职务，
  2  司及公司的主要股东不存在可能妨 并与公司及公司的主要股东、实
      碍其进行独立客观判断的关系的董 际控制人不存在直接或者间接利
      事。                            害关系，或者其他可能影响其进
                                        行独立客观判断的关系的董事。

          第四条  独立董事应当独立公    第四条  独立董事应当独立
      正地履行职责，不受公司主要股东、 公正地履行职责，不受公司及其
      实际控制人或者其他与公司存在利 主要股东、实际控制人或者其他
      害关系的单位和个人的影响。若发现 与公司存在利害关系的单位和个
  3  所审议事项存在影响其独立性的情 人的影响。若发现所审议事项存
      况，应当向公司申明并实行回避。任 在影响其独立性的情况，应当向
      职期间出现明显影响独立性情形的， 公司申明并实行回避。任职期间
      应当及时通知公司，提出解决措施， 出现明显影响独立性情形的，应
      必要时应当提出辞职。            当及时通知公司，提出解决措施，

                                    必要时应当提出辞职。

        第五条  独立董事原则上最多    第五条  独立董事原则上最
    在 5 家上市公司兼任独立董事，并 多在 3 家境内上市公司（含本次
4  确保有足够的时间和精力有效地履 拟任职上市公司）担任独立董事，
    行独立董事的职责。              并确保有足够的时间和精力有效
                                    地履行独立董事的职责。

        第六条  公司董事会成员中应    第六条  公司独立董事占董
    当至少包括三分之一独立董事，独立 事会成员的比例不低于三分之
5  董事中至少包括一名会计专业人士 一，且至少包括一名会计专业人
    （指具有高级职称或注册会计师资 士（指具有高级职称或注册会计
    格的人士）。                    师资格的人士）。

        第八条  独立董事及拟担任独    第八条  独立董事应当持续
    立董事的人士应当按照中国证监会 加强证券法律法规及规则的学
6  的要求，参加中国证监会及其授权机 习，不断提高履职能力。

    构所组织的培训。

        第九条  担任公司的独立董事    第九条  担任公司的独立董
    符合下列基本条件：              事符合下列基本条件：

        （一）根据法律、行政法规及其    （一）根据法律、行政法规
    他有关规定，具备担任上市公司董事 和其他有关规定，具备担任上市
    的资格；                        公司董事的资格；

        （二）具有本制度所要求的独立    （二）符合本制度规定的独
    性；                            立性要求；

7      （三）具备公司运作的基本知    （三）具备公司运作的基本
    识，熟悉相关法律、行政法规、规章 知识，熟悉相关法律和规则；

    及规则；                            （四）具有五年以上履行独
        （四）具有五年以上法律、经济、 立董事职责所必需的法律、会计
    管理、会计、财务或者其他履行独立 或者经济等工作经验；

    董事职责所必需的工作经验；          （五）《中华人民共和国公务
        （五）《中华人民共和国公务员 员法》的相关规定（如适用）；
    法》的相关规定（如适用）；          （六）中共中央纪委《关于
        （六）中共中央纪委《关于规范 规范中管干部辞去公职或者退

    中管干部辞去公职或者退（离）休后 （离）休后担任上市公司、基金
    担任上市公司、基金管理公司独立董 管理公司独立董事、独立监事的
    事、独立监事的通知》的相关规定（如 通知》的相关规定（如适用）；
    适用）；                            （七）中共中央组织部《关
        （七）中共中央组织部《关于进 于进一步规范党政领导干部在企
    一步规范党政领导干部在企业兼职 业兼职（任职）问题的意见》的
    （任职）问题的意见》的相关规定（如 相关规定（如适用）；

    适用）；                            （八）中共中央纪委、教育
        （八）中共中央纪委、教育部、 部、监察部《关于加强高等学校
    监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 反腐倡廉建设的意见》的相关规
    建设的意见》的相关规定（如适用）； 定（如适用）；

        （九）法律法规、公司章程规定    （九）法律、行政法规、中
    的其他条件。                    国证监会规定、证券交易所业务
        独立董事及拟担任独立董事的 规则和公司章程规定的其他条
    人士应当依照规定参加中国证监会 件。

    及其授权机构所组织的培训。

        第十条  独立董事必须具有独    第十条  独立董事必须具有
    立性。下列人员不得担任公司的独立 独立性。下列人员不得担任公司
    董事：                          的独立董事：

        （一）在公司或者其附属企业任    （一）在公司或者其附属企
    职的人员及其直系亲属、主要社会关 业任职的人员及其直系亲属、主
    系；                            要社会关系；

        （二）直接或间接持有公司已发    （二）直接或者间接持有公
    行股份 1％以上或者是公司前十名 司已发行股份 1％以上或者是公
8  股东中的自然人股东及其直系亲属； 司前十名股东中的自然人股东及
        （三）在直接或间接持有公司已 其直系亲属；

    发行股份 5％以上的股东单位或者    （三）在直接或者间接持有
    在公司前五名股东单位任职的人员 公司已发行股份 5％以上的股东
    及其直系亲属；                  单位或者在公司前五名股东单位
        （四）在公司控股股东、实际控 任职的人员及其直系亲属；

    制人及其附属企业任职的人员及其    （四）在公司控股股东、实
    直系亲属；                      际控制人及其附属企业任职的人
        （五）为公司及其控股股东、实 员及其直系亲属；

    际控制人或者其各自附属企业提供    （五）为公司及其控股股东、
财务、法律、咨询等服务的人员，包 实际控制人或者其各自的附属企括但不限于提供服务的中介机构的 业提供财务、法律、咨询、保荐项目组全体人员、各级复核人员、在 等服务的人员，包括但不限于提报告上签字的人员、合伙人及主要负 供服务的中介机构的项目组全体
责人；                          人员、各级复核人员、在报告上
  （六）在与公司及其控股股东、 签字的人员、合伙人、董事、高实际控制人或者其各自的附属企业 级管理人员及主要负责人；
有重大业务往来的单位任职的人员，    （六）与公司及其控股股东、或者在有重大业务往来单位的控股 实际控制人或者其各自的附属企
股东单位任职的人员；            业有重大业务往来的人员，或者
  （七）最近十二个月内曾经具有 在有重大业务往来的单位及其控
前六项所列情形之一的人员；      股股东、实际控制人任职的人员；
  （八）法律、行政法规、部门规    （七）最近十二个月内曾经
章、公司章程等规定的其他人员；  具有前六项所列情形之一的人
  （九）中国证监会、深圳证券交 员；
易所认定不具有独立性的其他人员。    （八）法律、行政法规、中
  前款第（四）项、第（五）项及 国证监会规定、证券交易所业务第（六）项中的公司控股股东、实际 规则和公司章程规定的不具备独控制人的附属企业，不包括根据《深 立性的其他人员。
圳证券交易所股票上市规则》第    前款第（四）项、第（五）6.3.4 条规定，与公司不构成关联关 项及第（六）项中的公司控股股
系的附属企业。                  东、实际控制人的附属企业，不
  第一款中“直系亲属”是指配偶、 包括与公司受同一国有资产管理父母、子女；“主要社会关系”是指 机构控制且按照相关规定未与公兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 司构成关联关系的企业。
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；    第一款中“直系亲属”是指“重大业务往来”是指根据《深圳证 配偶、父母、子女；“主要社会关券交易所股票上市规则》及深圳证券 系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的交易所其他相关规定或者公司章程 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟规定需提交股东大会审议的事项，或 姐妹、子女的配偶、子女配偶的者深圳证券交易所认定的其他重大 父母等；“重大业务往来”是指根事项；“任职”是指担任董事、监事、 据《深圳证券交易所股票上市规高级管理人员以及其他工作人员。  则》及深圳证券交易所其他相关
                                规定或者公司章程规定需提交股

                                    东大会