中钢天源:关于修订《独立董事制度》的公告

【摘要】证券代码：002057证券简称：中钢天源公告编号：2023-040中钢天源股份有限公司关于修订《独立董事制度》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中钢天源股份有限...

 证券代码：002057        证券简称：中钢天源      公告编号：2023-040
              中钢天源股份有限公司

          关于修订《独立董事制度》的公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
    记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 26 日召开第
七届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》。

  根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，公司对《独立董事制度》进行了修订，具体情况如下：

                修订前                                  修订后

  第一条                                  第一条

  为了进一步完善中钢天源股份有限公司      为了进一步完善中钢天源股份有限公
（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分  司（以下简称“公司”）的法人治理结构，发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进 充分发挥独立董事在上市公司治理中的作公司独立董事尽责履职，根据《上市公司独立  用，促进公司独立董事尽责履职，根据《上董事规则》（以下简称《独立董事规则》）《深  市公司独立董事管理办法》（以下简称《独圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上  立董事管理办法》）《深圳证券交易所股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管 市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以  券交易所上市公司自律监管指引第1号——下简称《规范运作》）《深圳证券交易所上市公 主板上市公司规范运作》（以下简称《规范司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》等 运作》）等法律、行政法规、规范性文件及法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 《公司章程》的规定，制定本制度。
的规定，制定本制度。

  第二条                                  第二条

  独立董事是指不在公司担任除董事以外      独立董事是指不在公司担任除董事以
的其他任何职务，并与公司及其主要股东不存  外的其他任何职务，并与其所受聘的公司及在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董  其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
事。                                    接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
                                        客观判断关系的董事。

  第三条                                  第三条

  独立董事对公司及全体股东负有诚信与      独立董事对公司及全体股东负有忠实

                修订前                                  修订后

勤勉义务，并应当按照相关法律法规、《独立  与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、《独董事规则》、《规范运作》和《公司章程》的要  立董事管理办法》、《规范运作》和《公司章求，认真履行董事义务，充分了解公司经营运 程》的要求，认真履行董事义务，在董事会作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受 维护公司整体利益，保护中小股东合法权
损害。                                  益。

  第四条                                  第四条

  独立董事应当独立履行职责，不受公司主    独立董事应当独立履行职责，不受公司
要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利 及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
害关系的单位或个人的影响。              的影响。

 第五条                                  第五条

 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任    独立董事原则上最多在三家上市公司担
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 任独立董事，并应当确保有足够的时间和精
履行独立董事的职责。                    力有效地履行独立董事的职责。

 第七条                                                  删除

 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按
照规定，参加中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的
培训。

 第八条                                  第七条

 担任独立董事应当符合下列基本条件：      担任独立董事应当符合下列基本条件：
 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，  （一）根据法律、行政法规及其他有关规
具备担任公司董事的资格；                定，具备担任公司董事的资格；

 （二）具有《独立董事规则》所要求的独立  （二）具有《独立董事管理办法》所要求
性；                                    的独立性；

 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关  （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深  关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
交所业务规则；                          及深交所业务规则；

 （四）具有五年以上法律、经济、管理、会    （四）具有五年以上法律、经济、会计或
计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的 者其他履行独立董事职责所必需的工作经
工作经验；                              验；

 （五）符合有关法律、行政法规、《规范运    （五）具有良好的品德，不存在重大失信
作》等规范性文件及《公司章程》规定的其他  等不良记录；

条件。                                    （六）《中华人民共和国公务员法》的相
                                        关规定（如适用）；

                                          （七）中共中央纪委《关于规范中管干部
                                        辞去公职或者退（离）休后担任公司、基金
                                        管理公司独立董事、独立监事的通知》的相
                                        关规定（如适用）；

                                          （八）中共中央组织部《关于进一步规范
                                        党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意
                                        见》的相关规定（如适用）；

                                          （九）中共中央纪委、教育部、监察部《关
                                        于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相
                                        关规定（如适用）；


                修订前                                  修订后

                                          （十）其他法律法规有关独立董事任职条
                                        件和要求的规定。

 第九条                                  第八条

 下列人员不得担任独立董事：              下列人员不得担任独立董事：

 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及  （一）在公司或者其附属企业任职的人员其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配  及其配偶、父母、子女、主要社会关系；偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐    （二）直接或者间接持有公司已发行股份妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配  百分之一以上或者是公司前十名股东中的
偶的兄弟姐妹等）；                        自然人股东及其配偶、父母、子女；

 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分  （三）在直接或者间接持有公司已发行股之一以上或者是公司前十名股东中的自然人  份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东及其直系亲属；                      股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百  （四）在公司控股股东、实际控制人的附分之五以上的股东单位或者在公司前五名股  属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
东单位任职的人员及其直系亲属；            （五）与公司及其控股股东、实际控制人
 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
形的人员；                              人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
 （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、 股股东、实际控制人任职的人员；

咨询等服务的人员；                        （六）为公司及其控股股东、实际控制人
 （六）法律、行政法规、部门规章等规定的  或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
其他人员；                              保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
 （七）中国证监会、深交所或《公司章程》 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
认定的其他人员。                        员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
 前款所称的“直系亲属”是指配偶、父母、 高级管理人员及主要负责人；
子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶  第六项所列举情形的人员；
的兄弟姐妹；“任职”是指担任董事、监事、    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
高级管理人员以及其他工作人员。          深交所业务规则和公司章程规定的不具备
                                        独立性的其他人员。

                                          前款第四项至第六项中的公司控股股东、
                                        实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
                                        一国有资产管理机构控制且按照相关