中钢天源:关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的法律意见书

【摘要】北京市君致律师事务所关于中钢天源股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的法律意见书北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座11层邮编(100013)Add:11/F,TowerB,Global...

            北京市君致律师事务所

 关于中钢天源股份有限公司首期限制性股票激励计
                    划

 首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件
                  达成的

      法律意见书

        北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层邮编(100013)

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                  北京市君致律师事务所

      关于中钢天源股份有限公司首期限制性股票激励计划

 首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的法律意见
                            书

                                                  君致法字 2023218 号
致：中钢天源股份有限公司

  北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢天源股份有限公司
（以下简称“中钢天源”、“公司”）委托，为公司实施首期限制性股票激励计划事宜（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定并结合中钢天源的实际情况，就中钢天源首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成事项出具本法律意见书。

  对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

  1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意
见。

  2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


  3、本所同意将本法律意见书作为中钢天源本次激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供中钢天源为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

  4、本所仅就与中钢天源本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

  5、本所已得到中钢天源保证，即中钢天源已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印
件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中钢天源或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中钢天源提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次《首期限制性股票激励计划》实施情况暨首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成事项的批准和授权

  1.2021 年 9 月 24 日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议、第七届
监事会第四次(临时)会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。

  2.2021 年 10 月 12 日，公司召开第七届董事会第六次(临时)会议、第七届
监事会第六次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划
（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意
见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。
  3.2022 年 2 月 23 日，公司取得国务院国有资产监督管理委员会《关于中钢
天源股份有限公司实限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]50 号）国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。


  4.2022 年 2 月 24 日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议、第七届
监事会第八次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划
（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。
  5.2022 年 2 月 25 日，公司通过巨潮资讯网(http://www.cninfo.com,cn/)披露
了《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》，独立董事
杨阳先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2022 年 3 月 14 日召
开的 2022 年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

  6.公司于 2022 年 2 月 25 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《中钢
天源首期限制性股票激励计划激励对象名单（二次修订稿）》，同时公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公

示，公示时间为 2022 年 2 月 25 日至 3 月 6 日，公示期不少于 10 天。截至

2022 年 3 月 6 日公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象
有关的任何异议。

  7.2022 年 3 月 9 日，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在
《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公开披露前 6 个月内
（即 2021 年 3 月 24 日至 2021 年 9 月 24 日）买卖公司股票的情况进行了自

查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  8.2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  9.根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 3 月 16 日
召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，
审议通过了《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见。

  10. 2022 年 4 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。

  11.2023 年 10 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十四次（临时）次会议
和第七届监事会第二十次（临时）次会议，审议通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，认为公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。公司独立董事发表了独立意见，认为公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）的相关规定。

    二、关于首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件及完成的情况
    1.首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件

  根据《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）的规定，首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件为:

  （1）2022 年加权平均净资产收益率不低于 13%，且不低于同行业平均业绩或对标企业 75 分位值；

  （2）以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022 年归属于上市
公司股东的净利润复合增长率不低于 18%，且不低于同行业平均业绩或对标企业 75 分位值；


  （3）以 2020 年材料及相关产业营业利润 8038 万元为基数，2022 年材料
及相关产业营业利润金额不低于 9726 万元。

  注：1、财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；

  2、在股权激励有效期内，解锁条件均以 2020 年末数据为基准，为确保数
据口径一致，一贯、可比，2021 年 1 月 1 日以后实施的资产重组、公开发行或
非公开发行、员工持股、混合所有制改革引进战略投资者等产生影响净资产的行为，对应新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。

  3、材料及相关产业营业利润的计算依据为：

  3.1 中钢天源控股子公司--中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司（以下简称“制品院”）当年度检测业务营业利润计算依据为：制品院当年度经审计后的检测业务毛利占制品院总毛利的比重与制品院经审计后的营业利润乘积；
  3.2 材料及相关产业营业利润计算依据为：中钢天源当年度经审计后的营业利润减当年度检测业务营业利润。

    2.首次授予部分第一个解除限售期公司业绩完成情况

  按照公司 2022 年年度审计报告进行计算，具体完成情况如下：公司 2022
年度加权平均净资产收益率 20.32%，公司 2022 年度较 2020 年度归属于上市公
司股东的净利润复合增长率为 49.77%，公司 2022 年度材料及相关产业营业利润 25,888.53 万元。

  （1）解锁条件一：“2022 年加权平均净资产收益率不低于 13%，且不低于同行业平均业绩或对标企业 75 分位值”

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字

[2023]001391 号），公司 2022 年业绩完成情况如下：公司 2022 年度加权平均
净资产收益率为 20.32%，超过解锁条件规定的 13%且不低于行业平均业绩，同行业 2022 年加权平均净资产收益率平均业绩数据为 11.01%。


  （2）解锁条件二：“以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归属于上市公司股东的净利润复合增长率不低于 18%，且不低于同行业平均业绩或对标企业 75 分位值”

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字

[2023]001391 号），公司 2022 年度较 2020 年度归属于上市公司股东的净利润
复合增长率为 49.77%，超过解锁条件规定的 18%且不低于行业平均业绩，2022年同行业归属于上市公司股东的净利润复合增长率均值为 37.56%。

  （3）解锁条件三：“以 2020 年材料及相关产业营业利润 8038 万元为基

数，2022 年材料及相关产业营业利润金额不低于 9726 万元”

  公司 2022 年度材料及相关产业营业利润 2