观想科技:信息披露管理制度

【摘要】四川观想科技股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为了规范四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司其他相关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，统一公司信息披露渠道、确保信息披露真实、准确、完整、及时，以维...

          四川观想科技股份有限公司

              信息披露管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为了规范四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司其他
相关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，统一公司信息披露渠道、确保信息披露真实、准确、完整、及时，以维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第 2 号》）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《四川观想科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法律法规的规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所称“信息披露”是指将法律法规和证券监管部门要求披露所有
可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在规定的时间内，在规定的媒体上，按规定的程序，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案和深圳证券交易所。

    第三条 公司应当披露的信息包括但不限于定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

    第四条 本制度所称“信息披露义务人”包括：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）公司控股股东、实际控制人，及持股 5%以上的大股东；

    （三）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

    （四）收购人；


    （五）重大资产重组、再融资、重大关联交易有关各方等自然人、单位及相关人员；

    （六）破产管理人及其成员；

    （七）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

    公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律法规和本管理制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

    第五条 公司信息披露要体现公平、公正、公开对待所有投资者的原则。信息
披露事务管理由公司董事会负责实施，由董事长作为公司信息披露事务的第一责任人，由董事会秘书负责具体组织和协调信息披露事务。公司监事会负责监督公司信息披露事务管理。

                      第二章 信息披露的基本原则

    第六条 信息披露是公司的法定责任，公司应当忠实诚信地履行信息披露义务。
公司信息披露事务管理制度确立自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司会主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

    第七条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露应当真实、准
确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向所有投资者公开披露，不得提前向任何单位和个人泄露。

    第八条 公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员
不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将
该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。


    第十条 公司及相关信息披露义务人自愿性信息披露的，应当保证信息的真实、
准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得进行选择性披露。

    第十一条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《创业板上
市规则》《监管指引第 2 号》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，在满足下列条件时可以向深交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

    （一）拟披露的信息尚未泄漏；

    （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

    （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

    暂缓披露申请未获深交所同意，或暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

    本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、军工、外交等领域的安全和利益的信息。

    第十二条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。

    第十三条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊、依法开
办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

    第十四条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于媒
体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或泄露未公开重大信息、不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    第十五条 公司对履行以上基本义务以及本规则规定的具体要求有疑问的，应
当向证券交易所咨询。公司在不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告证券交易所，由证券交易所审核后决定披露的时间和方式。

    第十六条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司保证两种
文本内容的一致性。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

                      第三章 信息披露的内容及标准

                            第一节 定期报告

    第十七条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者
作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

    第十八条 年度报告、中期报告：

    （一）公司应在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告；每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

    （二）年度报告、中期报告应制成正文文本和摘要两种形式，其格式、内容和其他要求按证监会发布的最新规定编制。

    （三）公司应当在年度报告、中期报告经董事会批准后的两个工作日内向证券交易所报送年度报告。

    （四）根据证券交易所安排披露的时间在指定报纸上披露年度报告摘要、中期报告摘要，同时在证监会指定网站上披露其全文。

    第十九条 年度报告应当记载：

    （一）公司基本情况；


    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

    （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

    （六）董事会报告；

    （七）管理层讨论与分析；

    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

    （九）财务会计报告和审计报告全文；

    （十）中国证监会规定的其他事项。

    第二十条 中期报告应当记载：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

    （四）管理层讨论与分析；

    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

    （六）财务会计报告；

    （七）中国证监会规定的其他事项。

    第二十一条 季度报告：

    （一）公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

    （二）第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

    第二十二条 公司定期报告必须经过董事会审议通过，未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

    第二十三条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

    第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    第二十五条 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    第二十六条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之
一的，应当在会计年度结束之日起一个月内及时进行业绩预告：

    （一）净利润为负值；

    （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；

    （三）实现扭亏为盈；

    （四）期末净资产为负值。

    公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

    第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。


    第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司在报送
定期报告的同时应当向深交所提交下列文件：

    （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议，以及决议所依据的材料；

    （二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

    （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

    （四）中国证监会和深交所要求的其他文件。

    第二十九条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。