金浦钛业:发行人与保荐人关于金浦钛业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复(修订稿)

【摘要】证券代码：000545证券简称：金浦钛业关于金浦钛业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）二〇二三年十月深圳证券交易所：贵所2023年8月10日出具的《关于金浦钛业...

证券代码：000545                                  证券简称：金浦钛业
      关于金浦钛业股份有限公司

      申请向特定对象发行股票的

          审核问询函的回复

            （修订稿）

                  保荐人（主承销商）

            （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

                    二〇二三年十月

 深圳证券交易所：

  贵所 2023 年 8 月 10 日出具的《关于金浦钛业股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120134 号）（以下简称“问询函”）已收悉，感谢贵所对金浦钛业股份有限公司申请向特定对象发行股票工作的指导。
  按照贵所问询函的要求，金浦钛业股份有限公司会同中信建投证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方，本着审慎、勤勉尽责和诚实信用的原则，对问询函所列问题进行了认真调研、核查和落实，并对募集说明书等相关申请文件进行了相应的修改、补充和说明，请予审核。

  关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

  1、如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书一致；

  2、本问询函回复中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入所致；

  3、本问询函回复中的字体代表以下含义：

 问询函所列问题                                  黑体（加粗）

 问询函所列问题的说明及核查                      宋体（不加粗）

 引用原募集说明书的内容                          宋体（不加粗）

 对募集说明书的修改、补充                        楷体（加粗）

 对问询函所列问题回复的修改                      楷体（加粗）


                      目 录


问题一：...... 3
问题二：...... 55
问题三：...... 94
其他事项：...... 159
问题一

    发行人主营业务为钛白粉的研发、生产和销售，所属行业为“化学原料和化学制品制造业”。报告期内，公司及其子公司存在 9 项行政处罚，涉及环保、安全生产等事项。发行人本次募集资金总额不超过 9 亿元，拟投向 10 万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目。本次募投项目预计新增产能电池级磷酸铁 10 万吨/年、硫酸 30 万吨/年。

    请发行人补充说明：（1）发行人主要产品和本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）发行人主要产品和本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要
放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）报告期内所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。

    请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。

    【回复】

    一、发行人主要产品和本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

    （一）发行人主要产品和本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业

    1、《产业结构调整指导目录》相关规定

  根据《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，“硫酸法钛白粉生产线（产品质量达到国际标准，废酸、亚铁能够综合利用，并实现达标排放的除外）”为限制类，即产品质量达到国际标准，废酸、亚铁能够综合利用，并实现达标排放的硫酸法钛白粉生产线不作为限制类。

  根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，“10、新建硫酸法钛白粉、铅铬黄、1 万吨/年以下氧化铁系颜料、溶剂型涂料（不包括鼓励类的涂料品种和生产工艺）、含异氰脲酸三缩水甘油酯（TGIC）的粉末涂料生产装置”为限制类，即新建硫酸法钛白粉均为限制类。
  根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“10、新建硫酸法钛白粉、铅铬黄、1 万吨/年以下氧化铁系颜料、溶剂型涂料（鼓励类的涂料品种和生产工艺除外）、含异氰脲酸三缩水甘油酯（TGIC）的粉末涂料生产装置”为限制类，即
新建硫酸法钛白粉均为限制类。

  参考《产业结构调整指导目录（2023 年本，征求意见稿）》，“10．硫酸法钛白粉（联产法工艺除外）、铅铬黄、3 万吨/年以下氧化铁系颜料、溶剂型涂料（鼓励类的涂料品种和生产工艺除外）、含异氰脲酸三缩水甘油酯（TGIC）的粉末涂料（密闭生产装置除外）、VOCs 含量超 75%的硝基纤维素涂料生产装置”为限制类，即联产法工艺钛白粉不作为限制类。

    2、发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘
汰类、限制类产业

  按照《中国涂料行业“十四五”规划》，硫酸法钛白粉需“加强科研投入和产学研合作，优化产品结构，突出专用产品开发，着力提升产品内在质量和应用性能；大力实施节能减排和废副产品综合利用项目等”。

  根据钛白粉产业技术创新战略联盟秘书处和化工行业生产力促进中心钛白分中心统计，2022 年，中国钛白粉行业除了停产关闭的以外，所有具备正常生产条件的全流程型生产商共 43 家，其中纯氯化法工艺 2 家，同时具有硫酸法工艺和氯化法工艺的 3 家，其余 38 家都是硫酸法工艺。根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心统计数据，2022 年，我国硫酸法钛白粉产量为 336.4 万吨，占当年总产量的比重高达约 87.13%，而通过氯化法生产的产量为 49.7 万吨，占当年总产量的比重仅约 12.87%。可见，只要做好环保和废副综合利用，硫酸法完全可以和氯化法保持长期的共存态势。

  公司现有的钛白粉生产线均为已建成的硫酸法钛白粉生产线，不属于新建钛白粉生产线，并均已办妥规划、立项、环评、安评等手续，且产品质量达到相应标准，废酸、亚铁能够综合利用，并实现达标排放，南京钛白及金红石型钛白粉被评为“江苏精品”，徐州钛白入选江苏省“专精特新”中小企业，符合国家产业政策。

  南京江北新材料科技园管理办公室 2023 年 8 月 23 日出具《情况说明》，确
认南京钛白化工有限责任公司主要产品钛白粉不属于淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。江苏徐州工业园区管理委员会2023年8月23日出具《情况说明》，确认徐州钛白化工有限责任公司主要产品钛白粉不属于淘汰类、限制类产业，符
合国家产业政策。

    3、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰
类、限制类产业

  本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于 10 万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，项目主要产品为电池级磷酸铁和硫酸。
  电池级磷酸铁为磷酸铁锂正极材料前驱体，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“第一类鼓励类”之“十九、轻工”之“14、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”。

  电池级磷酸铁属于《国家重点支持的高新技术领域》“（三）新型高效能量转换与储存技术”之“1、新型动力电池（组）、高性能电池（组）已有研究工作基础、并可实现中试或产业化生产的动力电池（组）、高性能电池（组）和相关技术产品的研究，包括：镍氢电池（组）与相关产品；锂离子动力电池（组）与相关产品；新型高容量、高功率电池与相关产品；电池管理系统；动力电池高性价比关键材料等”。

  硫酸不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类、限制类或淘汰类产品，属于目录规定之外的允许类产品。

  综上，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。

    （二）发行人主要产品和本次募投项目是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

  根据国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），全国过剩产能主要集中在钢铁、煤炭和煤电行业，硫酸法钛白粉不属于需要淘汰的过剩产能。


  根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发（2010）7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业（2011）46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、火电、煤炭，硫酸法钛白粉不属于需要淘汰的落后产能。

  根据《江苏省化工产业结构调整限制、淘汰和禁止目录（2020 年本）》（苏政办发〔2020〕32 号）、《江苏省工业领域节能技改行动计划（2022-2025 年）》（苏工信节能〔2022〕229 号），硫酸法钛白粉也不属于需要淘汰的落后和过剩产能。
  根据《国家发展改革委等部门关于发布〈工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）〉的通知》（发改产业