沃格光电:沃格光电独立董事工作制度(2023年10月)

【摘要】江西沃格光电股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受...

              江西沃格光电股份有限公司

                  独立董事工作制度

                              第一章  总则

    第一条 按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善江西沃格光电股份有限
公司（以下简称“公司”）治理结构，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

    第二条 独立董事不得在上市公司兼任董事会专门委员会委员以外的其他职务，
独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东、实际控制人存在可能妨碍进行独立客观判断的关系。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或
者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

    第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                      第二章  独立董事的任职条件

    第六条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例；至少包括 1 名会计专业人
士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第八条 独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

    第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

  （一）公司章程规定不得担任公司董事的人员；

  （二）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （三）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （四）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （七）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （八）最近 12 个月内曾经具有前（二）至（七）项所列举情形的人员；


  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第（五）项至第（七）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

                  第三章  独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所业务管理系统填报独立董事候选人个人履历，并提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事候选人履历表》等文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。


  证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议，公司应当及时披露。

  在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说明。中国证监会或上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    第十二条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连续任职不得超过 6 年。

    第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十五条 除出现本制度第十四条的情况及《公司法》和《公司章程》中规定的
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞

                        第四章  独立董事的职权

    第十七条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十八条 独立董事行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
  独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除其职务。

    第二十一条 如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的，独
立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

    第二十二条 上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。

                      第五章  独立董事的行为规范

    第二十三条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间不应少于 15 个工作日，
并确保有足够的时间和精力履行其职责。

  除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十八条、第二十九
条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。

  上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

    第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，