广信材料:限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

【摘要】湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书二零二三年十月致：江苏广信感光新材料股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受江苏广信感光新材料股份有限...

              湖南启元律师事务所

                      关于

        江苏广信感光新材料股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
                  法律意见书

                二零二三年十月

致：江苏广信感光新材料股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任广信材料实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定以及《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见书。

    本所（含经办律师）声明如下：

    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
    （七）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。


                            正 文

    一、本次激励计划的调整及首次授予的批准与授权

  1、2023 年 08 月 02 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<
江苏广信感光新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏广信感光新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

  同日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于<江苏广信感光新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏广信感光新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<江苏广信感光新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

  2、2023 年 8 月 26 日至 2023 年 9 月 4 日，公司对激励对象的姓名和职务在公司
内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的
异议。2023 年 9 月 5 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于<江苏广信感光新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏广信感光新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2023 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十
七次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    据此，本所认为，公司本次激励计划调整及授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

  二、关于本次激励计划相关事项的调整

  根据公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司本激励计划首次授予的激励对象中有 4 人因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的第一类限制性股票，公司决定对本此激励计划首次授予激励对象人数和授予数量进行调整。

  调整后，本激励计划首次授予激励对象由 38 人调整为 34 人，拟授予的第一类限
制性股票总量由 150.00 万股调整为 147.75 万股，其中，首次授予的第一类限制性股
票数量由 120.00 万股调整为 118.2 万股，预留授予的第一类限制性股票数量由 30.00
万股调整为 29.55 万股。

    据此，本所认为，公司关于本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

    三、本次激励计划首次授予情况

  （一） 本次激励计划的授予日

  1、根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

  2、根据公司第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划的首次授予日为 2023年 10 月 30 日。对于本次股权激励计划的首次授予日，公司监事会及独立董事均一致
同意。

  2、经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日，且不在《激励计划》列明的不得作为授予日的下列期间：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    据此，本所认为，本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

  （二）关于本次授予对象、授予数量及授予价格

  根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了的《激励计划》以及第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次授予的激励对象共 34 名，授予的限制性股票数量为 118.2 万股，授予价格为 7.79 元/股。本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。公司监事会对上述本次授予的激励对象名单进行了核实，确认其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足《管理办法》和《激励计划》规定的获授条件，同意向符合授予条件的 34 名激励对象授予 118.2 万股限制性股票。独立董事发表了同意本次授予的独立意见。

    据此，本所认为，本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

  （三)本次激励计划的授予条件达成情况

  经公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予已同时满足《激励计划》规定的下列授予条件：


  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

    据此，本所认为，公司及本次激励计划的激励对象均未发生不得授予本次限制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件均已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为：

    1、公司本次激励计划调整及授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权；

    2、公司关于本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；


    3、本次股权激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定均符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》等相关规定；

    4、本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。