传音控股:传音控股2023年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】证券代码：688036证券简称：传音控股深圳传音控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料会议资料目录2023年第二次临时股东大会会议须知......32023年第二次临时股东大会会议议程......5议案一：《关于2023年前三...

证券代码：688036                                    证券简称：传音控股
    深圳传音控股股份有限公司
 2023 年第二次临时股东大会会议资料

                      会议资料目录


2023 年第二次临时股东大会会议须知...... 3
2023 年第二次临时股东大会会议议程...... 5
议案一：《关于 2023 年前三季度利润分配预案的议案》...... 7
议案二：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ......错误!未定义书签。

                深圳传音控股股份有限公司

            2023 年第二次临时股东大会会议须知

  为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳传音控股股份有限公司章程》、《深圳传音控股股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

  二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

  三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

  四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

  五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  六、股东欲在股东大会现场会议上发言的请举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。

  七、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及所持股份数，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，原则上每次发言不超过 5 分钟。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

  八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表
决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十一、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

  十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
  十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

  十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

  十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年10月28日披露于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。


                深圳传音控股股份有限公司

            2023 年第二次临时股东大会会议议程

    一、会议时间、地点及投票方式

  1、会议时间：2023 年 11 月 14 日上午 10:00

  2、会议地点：深圳市南山区西丽街道云科技大厦 13F VIP 会议室

  3、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

  网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 14 日至 2023 年 11 月 14 日

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  4、会议召集人：深圳传音控股股份有限公司董事会

    二、会议议程

  1、参会人员签到，领取会议资料

  2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东或股东代理人人数及所持表决权的股份总数

  3、宣读股东大会会议须知

  4、逐项审议各项议案

  序号                              议案

    1      《关于 2023 年前三季度利润分配预案的议案》

    2      《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  5、讨论议案（针对股东大会审议议案，股东发言和提问）

  6、与会股东或股东代理人对各项议案投票表决
 （1） 确定计票、监票人员
 （2） 投票表决


  7、统计投票结果（休会）
 （1）投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票
 （2）计票人对收取的表决票进行清点计票
 （3）监票人对计票结果进行核对

  8、主持人宣读现场会议表决结果（复会）

  出席会议的股东或股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由主持人宣布再次点票统计情况。
  9、见证律师宣读法律意见书

  10、签署现场会议记录和会议决议

  11、主持人宣布现场会议结束

  12、 由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票表决结果于当日下午 15:00 点收市后才能统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东或股东代理人及时查阅。

议案一：《关于 2023 年前三季度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代理人：

  根据深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年第三季度报告》（未经审计），公司 2023 年前三季度实现归属于上市公司普通股股东的净
利润为人民币 388,420.93 万元。截至 2023 年 9 月 30 日，母公司的可供分配利润
为人民币 487,076.94 万元。

  根据相关法律法规和《公司章程》的规定，为积极履行上市公司社会责任，保持长期积极稳定回报股东的分红策略，更好地回报投资者，同时结合公司发展阶段、兼顾公司未来业务发展及生产经营的资金需求的前提下，公司 2023 年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

  公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 30.00 元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币 241,969.56 万元（含税）。前三季度现金分红占公司 2023 年前三季度合并报表归属于上市公司股东的净利润 388,420.93 万元（未经审计）的比例为62.30%。

  公司本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于 2023 年前三季度利润分配预案的公告》。

  本议案已经 2023 年 10 月 27 日召开的公司第三届董事会第二次会议、第三
届监事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

                                      深圳传音控股股份有限公司董事会
                                              2023 年 11 月 14 日

议案二：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代理人：

  为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的相关规定，并结合公司实际情况和需要，拟对《深圳传音控股股份有限公司独立董事工作制度》的相关内容进行修订，修订后的制度全文详见公司于 2023 年 10月 28 日在上海证券交易所网站披露的《独立董事工作制度》。

  本议案已经 2023 年 10 月 27 日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。

                                      深圳传音控股股份有限公司董事会
                                              2023 年 11 月 14 日