中源家居:中源家居股份有限公司董事会审计委员会工作细则

【摘要】中源家居股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为完善中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根据《中华人民共和...

                中源家居股份有限公司

              董事会审计委员会工作细则

                              第一章 总则

  第一条 为完善中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立审计委员会，并制定本工作细则。

  第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，对监事会的监督提供支持。

                    第二章  审计委员会的产生与组成

  第三条  审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，由董事会选举任命。

  审计委员会成员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

  第四条  审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会设主任委员 1 名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

  第五条  审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据本工作细则的规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

  第六条  委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

                      第三章  审计委员会的职责权限

  第七条 审计委员会应当行使下列职权：

  （一）监督及评估外部审计机构工作；

  （二）监督及评估内部审计工作，指导内部审计工作；


  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

  （四）评估内部控制的有效性；

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

  第八条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
  （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

  （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

  （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

  （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第九条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  第十条 审计委员会审阅公司财务报告并对其发表意见的职责至少包括以下方面：

  （一）审阅公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
  （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

  （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大报错的可能性；
  （四）监督财务报告问题的整改情况。

  第十一条  审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责须至少包括以下方面：
  （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

  （二）根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告；

  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内部缺陷的整改。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

  第十二条  审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：

  （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

  审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
  公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。


  第十三条  公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

  （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

  （二）内部控制评价工作的总体情况；

  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

  （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  （七）内部控制有效性的结论。

  会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。

  第十四条  董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

  公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

  第十五条  下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

                      第四章  审计委员会议事规则

  第十六条  审计委员会会议分定期会议和临时会议。由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由其指定的一名委员代为履行职责。
  第十七条  审计委员会每季度至少召开一次会议，会议通知于召开前三天通知全
体委员。

  审计委员会根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时或主任委员认为有必要时，可以召开临时会议，会议通知于召开前三天通知全体委员。

  第十八条  审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

  第十九条  审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。

  第二十条  审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员、外部审计机构代表、财务人员等相关人员列席会议并提供必要信息。

  第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

  第二十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
  第二十三条 审计委员会会议须制作会议记录。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确。出席会议的委员及其他人员须在会议记录上签字。会议记录由董事会办公室妥善保存。

  第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

  第二十五条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对公司尚未披露的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

                            第五章 信息披露

  第二十六条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会的召开情况。

  第二十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

  第二十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

  第二十九条 公司须按照法律法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》

                              第六章  附则

  第三十条  董事会办公室负责审计委员会的日常管理和联络工作。

  第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

  第三十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起开始生效。

  第三十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

                                                    中源家居股份有限公司
                                                        2023 年 10 月 27 日