五矿资本:五矿资本股份有限公司关于控股子公司中国外贸金融租赁有限公司与中车金融租赁有限公司合并的公告

【摘要】证券代码：600390证券简称：五矿资本公告编号：临2023-062五矿资本股份有限公司关于控股子公司中国外贸金融租赁有限公司与中车金融租赁有限公司合并的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者...

证券代码：600390  证券简称：五矿资本  公告编号：临2023-062
            五矿资本股份有限公司

 关于控股子公司中国外贸金融租赁有限公司与中车
          金融租赁有限公司合并的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    五矿资本股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市
      公司”、“五矿资本”）控股子公司中国外贸金融租赁有限公
      司（以下简称“外贸金租”、“合并方”）拟吸收合并中车金融租
      赁有限公司（以下简称“中车金租”、“被合并方”），吸收
      合并完成后，外贸金租作为存续公司，将承继及承接中车金
      租的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
      义务，中车金租将解散并注销法人资格。

    本次吸收合并不构成关联交易。

    本次吸收合并不构成重大资产重组。

    本次吸收合并已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，无
      需提请公司股东大会审议。

    本次合并已分别经外贸金租、中车金租股东会审议通过，合并
      双方的评估报告已经完成备案或核准。

    风险提示：本次合并协议签署至最终实施完毕存在一定的时间
      跨度，且需要履行相关审批程序。如合并双方生产经营情况、
      财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发

      事件或不可抗力因素等，均可能对本次合并的时间进度产生
      重大影响，也存在导致本次合并被暂停、中止或取消的风险。
      本次吸收合并尚需履行国资相关程序、国家市场监督管理总
      局经营者集中审查、国家金融监督管理总局审批等程序，审
      批结果尚存在不确定性。本次吸收合并可能存在导致公司股
      票价格波动的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、合并概述

  （一）本次合并的基本情况

  外贸金租通过向中车金租现有股东中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）、中国中车股份有限公司（以下简称“中车股份”）和天津信托有限责任公司（以下简称“天津信托”）增发股权的方式转换该等股东所持有的中车金租股权。吸收合并完成后，外贸金租作为存续公司，将承继及承接中车金租的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，中车金租将解散并注销法人资格。

  本次合并以经备案或核准的评估报告结果为作价依据，以 2022年 12 月 31 日为评估基准日，外贸金租股东全部权益在评估基准日的评估价值为 1,009,518.45 万元，中车金租股东全部权益在评估基准日的评估价值为 407,573.85 万元。

  本次合并完成后，外贸金租将新增注册资本 208,572.74 万元，注册资本增加至 725,185.92 万元。本次合并完成后外贸金租的股权结构如下：

    股东名称            注册资本（元）              持股比例

五矿资本控股有限公        4,815,365,625.35            66.40180764%

      司


    股东名称            注册资本（元）              持股比例

    中车股份            1,689,439,162.54            23.29663478%

    中车集团            187,715,462.51            2.58851498%

中国东方资产管理股        350,766,256.77            4.83691485%

  份有限公司

    天津信托            208,572,736.12            2.87612775%

      合计              7,251,859,243.29                100%

  （二）本次合并的目的和原因

  近年来，金融支持实体经济力度不断增强，鼓励业务转型回归本源，金融机构持续提升专业化水平。作为支持实体经济发展的重要金融力量，金融租赁行业积极落实国家战略方针，贯彻监管回归租赁本源的政策指导，逐步由同质化的业务模式转向探索特色化、专业化道路。

  在此背景下，五矿资本依托中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）核心资源，紧密围绕“产业金融、科技金融、绿色金融”，持续强化产业服务平台、产业金控平台、上市公司平台三大平台建设，持续推进业务转型与管理提升。作为五矿资本控股的专业从事租赁业务的非银行金融机构，外贸金租拟通过合并中车金租系统提升服务实体经济质效，夯实产业金融发展根基，强化产业金融属性。

  本次合并的被合并方中车金租以“立足主业、服务集团”为基本定位，围绕中车集团“一核两商一流”的战略定位和“一核三极多点”的业务布局，聚焦中车集团产业和产业链上下游，在轨道交通领域积累了较强竞争优势，在直接租赁等融物属性较强的业务上积累了较为丰富的经验。外贸金租通过本次合并同时引入中车集团与中车股份作为新进战略性股东，将为外贸金租深化“产业金融”、推动转型发展提供资源依托。


  通过本次合并，将有助于进一步优化公司金融租赁板块业务布局，提升公司产业金融服务能力以及服务实体经济能力。

  （三）本次合并已履行的决策程序

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《五矿资本股份有限公司章程》第一百一十二条的规定，本次合并涉及的资产总额、交易标的涉及的资产净额、成交金额、交易产生的利润、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入及净利润未达到需董事会审议的标准。

  鉴于外贸金租属于公司控股金融牌照企业，合并事项可能产生较
大的市场影响，2023 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会第五次
会议，审议通过了《关于中国外贸金融租赁有限公司合并中车金融租赁有限公司项目的议案》，同意外贸金租吸收合并中车金租。表决情况：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  本次合并已分别经外贸金租、中车金租股东会审议通过。

  （四）本次合并生效尚需履行的审批及其他程序

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《五矿资本股份有限公司章程》的规定，本次合并事项无需提交股东大会审议。本次合并不属于关联交易，不构成重大资产重组。

  本次合并尚需履行国资相关程序、国家市场监督管理总局经营者集中审查、国家金融监督管理总局审批等程序。

  二、合并双方股东情况介绍

  （一）合并方股东的基本情况


  1、五矿资本控股有限公司

公司名称          五矿资本控股有限公司

统一社会信用代码  91110000710924769D

成立日期          1999 年 3 月 19 日

注册地            北京市海淀区三里河路 5 号

主要办公地点      北京市东城区朝阳门北大街 3 号五矿广场 C 座

法定代表人        赵立功

注册资本          3,371,020.00 万元

主营业务          长期性股权投资业务以及自营投资业务

实际控制人        中国五矿

主要股东          五矿资本持有五矿资本控股有限公司 100.00%股权

  2、中国东方资产管理股份有限公司

公司名称          中国东方资产管理股份有限公司

统一社会信用代码  911100007109254543

成立日期          1999 年 10 月 27 日

注册地            北京市西城区阜成门内大街 410 号

主要办公地点      北京市西城区阜成门内大街 410 号

法定代表人        王占峰

注册资本          6,824,278.63 万元

主营业务          不良资产经营、保险、银行、证券、基金、信托、信用评
                  级等

实际控制人        中华人民共和国财政部

主要股东          中华人民共和国财政部持有中国东方资产管理股份有限公
                  司 71.55%股份

  （二）被合并方股东的基本情况

  1、中国中车集团有限公司

公司名称          中国中车集团有限公司

统一社会信用代码  91110000710929930X

成立日期          2002 年 7 月 1 日

注册地            北京市丰台区芳城园一区 15 号楼

主要办公地点      北京市海淀区西四环中路 16 号

法定代表人        孙永才

注册资本          2,300,000.00 万元


主营业务          轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和
                  租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业

实际控制人        国务院国有资产监督管理委员会

主要股东          国务院国有资产监督管理委员会持有中车集团 100.00%股
                  权

  2、中国中车股份有限公司

公司名称          中国中车股份有限公司

统一社会信用代码  911100007109352226

成立日期          2007 年 12 月 28 日

注册地            北京市海淀区西四环中路 16 号

主要办公地点      北京市海淀区西四环中路 16 号

法定代表人        孙永才

注册资本          2,869,886.4088 万元

                  铁路机车车辆、动车组、城市轨道交通车辆、工程机械、
主营业务          各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备
                  产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；
                  信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口

实际控制人        国务院国有资产监督管理委员会

主要股东          中车集团持有中车股份 51.35%股份

  3、天津信托有限责任公司

公司名称          天津信托有限责任公司

统一社会信用代码  911200001031005062

成立日期          1986 年 9 月 23 日

注册地            天津市河西区围堤道 125、127 号

主要办公地点      天津市河西区围堤道 125、127 号

法定代表人        周雄

注册资本          170,000.00 万元

主营业务          信托业务、固有资产业务

实际控制人        上海市国有资产管理办公室

主要股东          上海上实（集团）有限公司持有天津信托 77.58%股权

  4、截至本公告披露之日，除正常业务往来外，中车集团、中