银江技术:独立董事工作制度(2023年10月)

【摘要】银江技术股份有限公司独立董事工作制度银江技术股份有限公司独立董事工作制度（2023年10月修订）第一章总则第一条为进一步完善银江技术股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公...

银江技术股份有限公司
 独立董事工作制度


                  银江技术股份有限公司

                    独立董事工作制度

                              （2023年10月修订）

                            第一章  总则

    第一条  为进一步完善银江技术股份有限公司（以下简称“公司”）的治

理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，结合《银江技术股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”）以及公司实际情况，制定本制度。

    第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。

    第三条  独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照

法律、行政法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，维护公司整体利益和
全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有

足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现
场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所
（以下简称“深交所” ）报告。

    第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括

一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；


  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。

  公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。

  公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规

则的学习，不断提高履职能力。

                          第二章  任职资格

    第七条 独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

  （二）符合本制度第九条规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。

    第八条  独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；

  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证劵交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。

    第九条  独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规规定

的不得被提名为公司董事的情况，并不得存在下列不良纪录：

  （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；

  （四）重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务 ，未满十二个月的；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则认定的其
他情形。

                      第三章  提名、选举、聘任

    第十条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上


  提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

    第十一条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，独立董

事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的资格发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

  提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    第十二条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以

连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。

    第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本办法第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。

  独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，
其投票无效且不计入出席人数。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。

    第十四条  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议

的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为

出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

    第十五条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董

事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。

  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                            第四章  职权

    第十六条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本办法第二十条、第二十三条、第二十四条和第二十五条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公
司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第十七条  独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的职权

外,根据《公司法》和其他相关法律、法规,还行使以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；


  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

    第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第十九条 独立董事应当持续关注本制度第二十条、第二十三条、第二十四

条和第二十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和证券交易所报告。

    第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。

    第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（