元利科技:关于签订项目投资协议的公告

【摘要】证券代码：603217证券简称：元利科技公告编号：2023-054元利化学集团股份有限公司关于签订项目投资协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及...

证券代码：603217          证券简称：元利科技        公告编号：2023-054
            元利化学集团股份有限公司

            关于签订项目投资协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

  ●投资项目名称：生物基新材料项目

  ●投资金额：项目分三期建设，一期投资计划约 12 亿元。

  ●特别风险提示：根据《上海证券交易所股票上市规则》和《元利化学集团股份有限公司章程》等规定，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议通过后生效，协议的生效尚存在不确定性。未来协议履行以及项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风险。本协议书中的项目投资金额、建设内容、土地面积等数值均为预估数，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、投资协议概述

  元利化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日与
内蒙古兴安盟经济技术开发区管理委员会签署了《生物基新材料项目投资协议》，在内蒙古兴安盟经济技术开发区投资建设生物基新材料项目，利用玉米、玉米芯和秸秆等为原料生产淀粉、生物基丁二酸等生物基新材料。项目分三期建设，一期投资计划约 12 亿元，二期及后续投资规模另行协商确定。

  本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，该事项需提交股东大会审议。


  1、名称：内蒙古兴安盟经济技术开发区管理委员会；

  2、地址：兴安盟乌兰浩特市白音乌苏嘎查；

  3、性质：地方政府机构。

    三、协议主要内容

  甲方：内蒙古兴安盟经济技术开发区管理委员会

  乙方：元利化学集团股份有限公司

  1、项目名称：生物基新材料项目。

  2、项目投资规模：项目分三期建设，一期投资计划约 12 亿元。

  3、项目用地：项目一期用地 600 亩，二期、三期用地甲方为乙方预留不少于 1000 亩，自一期项目投产之日起预留 3 年。

  4、项目建设内容：利用玉米、玉米芯和秸秆等为原料生产淀粉、生物基丁二酸等生物基新材料。

  5、项目政策

  （1）乙方承诺。

  1）乙方对一二三期项目统一规划、统一设计，满足并兑现本协议约定的规划条件。

  2）本项目总共分三期建设。乙方在签订一期项目的国有建设用地使用权出让合同后 10 个工作日内，向甲方提供由金融机构开具的金额为壹仟万元人民币（￥：1000 万元）的项目履约保函，履约保函仅用于保障项目建设，在一期项目完成主体设备安装后，履约保函自动解除。

  3）乙方项目承建单位施工前需在甲方税务部门办理登记备案手续。

  4）在协议签订后，并且在项目摘地之前，乙方将向甲方提供金融机构出具的一期项目投资金额 20%的资金证明文件，以确保项目能按进度顺利实施。

  （2）甲方政策。在乙方全面履行合同义务的前提下，甲方给予乙方如下政策扶持：

  1）土地预留。本协议签署后，甲方为乙方预留拟选址地块。

  2）土地取得。该项目以出让方式取得土地使用权。


  3）土地款缴纳。在土地挂牌后，乙方如进行摘牌，须在挂牌交易约定时间内一次性交齐挂牌出让保证金（具体金额以自然资源部门认定为准）。待成交确认后 3 日内，乙方一次性全额补齐剩余土地出让金（具体金额以自然资源部门认定为准），签订土地出让合同。

  4）项目用电。甲方保证满足乙方项目建设和正常生产用电需求。

  5）项目给排水。甲方保证乙方项目用水总量和处理达标废水排放总量满足乙方建设、生产、运营的需要。

  6）综合支持政策。甲方同意乙方充分享受兴署办发〔2023〕56 号文件的有关优惠政策。

  7）人才政策。甲方协助乙方与兴安技术职业学院达成人才供应协议，保障在当地用工需求。

  6、甲方的权利和义务

  （1）甲方成立由兴安盟分管工业的负责人为组长，相关职能部门负责人为成员的项目专班，协助乙方办理地块挂牌、出让等相关手续，积极解决筹建期间、运营期间遇到的各项问题。

  （2）甲方负责确保满足企业工业供水、生活给水、污水处理水量需求，并统一享受园区工业供水优惠价格。

  （3）负责完成地块周边通往项目公司的铁路、市政道路的建设，并确保在项目投产运营之前 3 个月完工，确保用电管线及接口、自来水管线、雨水管线、污水管线、通讯管线、天然气管线在项目开工建设前铺设至地块的道路红线规划范围的公用设施地带的连接点。

  （4）自本协议签订之日起 6 个月内，甲方需完成项目用地挂牌，若因甲方原因导致挂牌时间延误，项目建设期限相应顺延。

  （5）甲方同意本协议项下乙方享有的优惠政策可由乙方项目公司享有和实施。

  7、乙方的权利和义务

  （1）乙方应当自本协议生效之日起 30 日内在甲方域内注册成立具有独立法人资格的全资子公司（简称“项目公司”，乙方亦可迁入甲方域内作为项目公司），具体负责项目投资、设计、建设、运营及申请政策兑现等事宜。


  （2）乙方规划建设须依法并符合盟开发区总体规划及相关专项规划要求。
  （3）乙方应严格按照规划设计施工，采用符合国家标准的、先进的生产工艺及设备。

  （4）乙方在本项目建设及生产期间应服从内蒙古兴安盟经济技术开发区管理委员会的管理，遵守国家相关法律法规要求。因乙方违法违规造成本项目不能如期建成或不能正常生产，一切责任与损失由乙方自行承担。

  （5）乙方项目污染物排放需满足国家、行业相关标准，确保达标排放，项目实施过程中乙方须严格落实主体责任，确保全面满足安全、环保、消防“三同时”制度要求。

  （6）乙方需优先安排兴安盟本地人员就业并按要求足额、及时交纳项目建设有关农民工工资保障金，项目如产生农民工讨薪上访等事件，由乙方负责解决，造成的一切损失由乙方负责承担。

  （7）乙方需按照甲方要求将项目安全生产、生态环境、应急、能源等相关数据接入甲方智慧管理平台。

  （8）未经甲方书面同意，乙方不得擅自转让本项目以及项目土地使用权，不得通过股权转让等形式规避。在项目建设未竣工验收之前，如乙方控股股东或者实际控制人发生变化，应向甲方沟通并征求甲方的同意。

  （9）如遇甲方政策调整，且优于协议约定政策，则乙方未实施项目享受最新优惠政策，已实施项目不予享受。国家、自治区政策与甲方政策重叠时，执行最高政策标准，且乙方不重复享受。

  （10）项目占用林地和草原的，乙方须按林草部门要求及时缴纳森林植被恢复费和草原植被恢复费。

  （11）乙方排出的污水水质须满足甲方污水处理厂进水水质要求。

  8、协议的终止和解除

  （1）发生以下情形之一的，本协议终止或解除：

  1）项目公司未参与项目用地竞拍或甲方未按约定提供项目用地的。

  2）经双方友好协商，以书面方式一致同意终止本协议的。

  3）甲方所在地人民法院所做出的终止或解除本协议裁决的。

  （2）解除协议的书面通知送达对方时本协议解除。


  9、违约责任及退出机制

  （1）协议双方应认真履行协议义务，若任何一方发生违约导致合同无法继续履行，且经对方书面催促仍不能及时纠正和处理，则本协议终止，违约方承担相应的违约责任。

  （2）甲方有义务在本项目土地已经具备挂牌出让条件 5 个自然日内通知乙方，乙方如未按时摘牌，甲方有权单方面解除合作协议，并将项目土地安排他用，由此给乙方造成损失的，乙方自行承担。

  （3）如甲方依法或按照本协议约定解除合同，则甲方对乙方土地及地上物（如有）按照如下方法进行处置：

  1）国有土地使用权依法收回，按照《国有建设用地使用出让合同》确定的购入价格不计利息退还土地出让金。具体操作由甲方协同当地政府及有关职能部门处理。

  2）乙方已经形成地上物、设备等其他物品，乙方需进行拆除搬迁或甲乙双方约定共同委托有资质的第三方评估公司评估作价（仅对构筑物进行评估，设备等须搬迁），甲方按评估价补偿给乙方。乙方必须配合甲方变更所有项目手续。

  （4）乙方或项目公司有以下情形之一的，甲方有权暂停、终止并收回相应的扶持政策，由此造成的损失由乙方和项目公司承担连带赔偿责任：

  1）未经甲方书面同意，项目公司擅自将项目投资、建设及运营主体变更的；乙方擅自转让其持有的项目公司股权等行为的。

  2）乙方或项目公司在项目建设及运营过程中存在违约、违规及违法行为的。
  （5）本协议生效后，除不可抗力外，当事人一方不履行义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施等违约责任，造成对方损失的，还应向对方赔偿因违约造成的损失。

  10、不可抗力

  不可抗力事件指受影响一方遇到的不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。不可抗力事件发生后，遇有不可抗力的一方，应在 30 天内书面通知另一方，并在条件允许的情况下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。同时，协议各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。在不可抗
力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如果不可抗力导致本协议全部或部分确实无法继续履行的，协议各方可协商解除本协议，损失由各方自行承担。受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。

  11、保密条款

  协议各方对本协议及各方签订、履行本协议所获知的一切未公开信息负有保密义务。非经相对方同意，任何一方不得向任何第三方公开或泄露相关内容。否则，构成违约。违约方应支付违约金并赔偿守约方因此受到的全部损失。本保密条款不因本协议的未生效、解除、终止、履行完毕、无效而失效，保密期限为永久。

  12、争议解决

  （1）本协议履行过程中，若发生争议，双方应协商解决。如协商不成，相关的任何一方均可向项目所在地人民法院提起诉讼解决，对于不存在争议或分歧的事项，双方仍有义务继续履行。

  （2）若乙方及/或项目公司与第三方出现争议或纠纷的，包括但不限于土地使用、项目开发和工程建设等事项，由乙方及/或项目公司自行处理并承担全部责任。

  13、其他事项

  （1）本协议签署后，双方应各自成立项目领导小组，定期共同召开工作交流会，协调项目的推进落实。双方各自指定一名负责人，负责本协议的实施指导、检查和监督。协议未尽事宜，双方可签署补充协议进行约定。

  （2）本协议内容如有与国家、自治区有关法律、法规、地方性法规相悖之处，按国家、自治区有关法律、法规、地方性法规执行。

  （3）本协议约定的项目投资金额、建设周期、产值、税收等数据为乙方项目计划数，如遇不确定性因素时，甲乙双方可协商调整相关数据、指标及项目政策等事宜。

  （4）本协议经双方签章且乙方履行上市公司相关决策程序并审议通过后正式生效。本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具同等法律效力。


    五、本次投资对公司的影响

  本次投资符合国家政策以及公司的发展战略，有利于公司的长远发展。本次投资资金来源为公司自有或者自筹资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。是否对公司未来经营业绩产生重大影响需视协议的具体落实情况而定。若后续合作顺利实施，预计将对公司未来经营业绩产生积极影响。

    六、本次投资的风险分析

  1、上述投资协议涉及项目的实施尚需政府立项、土地公开出让、环评审批及施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性。

  2、上述投资项目的建设、达产均未开始，且需一定的时间周期，短期内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中仍