五粮液:董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人买卖本公司股票的管理制度

【摘要】董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人买卖本公司股票的管理制度（本制度经公司第六届董事会2023年第9次会议审议通过）第一章总则第一条为加强对宜宾五粮液股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其...

 董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人买卖本公司股票的

                        管理制度

            （本制度经公司第六届董事会2023年第9次会议审议通过）

                            第一章  总则

    第一条  为加强对宜宾五粮液股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，特制订本制度。

    第二条  本制度适用于本公司董事、监事、高级管理人员(以下简称“高管”)、
内幕信息知情人及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。

    第三条  本制度所指高级管理人员为公司总经理、副总经理、董事会秘书和
财务总监、总经济师、总工程师等由董事会聘任的管理人员。

    第四条  本制度所指内幕信息知情人为因所任公司职务可以获取公司有关
内幕信息的人员，包括但不限于董事会办公室、战略发展部、财务管理部、审监部、监事会办公室、销售部门等所涉相关人员。

    第五条  公司董事、监事、高管及相关人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

                  第二章  买卖本公司股票行为的申报

    第六条  公司董事、监事、高管及内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍
生品种前，应当填写《买卖股票审批表》（详见附件），并依次报经董事会办公室负责人、董事会秘书、总经理、董事长审批。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、深圳证券交易所
规定和公司《章程》等不当情形，董事会秘书应当及时告知拟进行买卖的董事、监事、高管及内幕信息知情人，并提示相关风险。在知悉相关风险后，董事、监事、高管及内幕信息知情人继续实施买卖行为的，公司可视情节轻重给予处分。
    第七条  因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事、高管及内幕信息知情人转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第八条  公司董事、监事和高管应当在下列时间内委托公司向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等)：

  (一) 公司新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后两个交易日内；

  (二) 公司新任高管在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

  (三) 公司现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

  (四) 公司现任董事、监事和高管在离任后两个交易日内；

  (五) 深圳证券交易所要求的其他时间。

    第九条  公司及其董事、监事和高管应当保证其向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第十条  公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，
对董事、监事和高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

    第三章  公司董事、监事和高管所持本公司股票可转让数量的计算

    第十一条  公司董事、监事和高管拥有多个证券账户的，应当按照中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户。

    第十二条 公司董事、监事和高管在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
  董事、监事和高管所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

    第十三条 公司董事、监事和高管以上年末其所持有本公司股票为基数，计
算其中可转让股票的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十八条的规定。

    第十四条 公司董事、监事和高管证券账户内通过二级市场购买、可转债转
股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

  因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高管所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应调整。

  第十五条  公司董事、监事和高管所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。

    第十六条 在股票锁定期间，董事、监事和高管所持本公司股份依法享有收
益权、表决权、优先配售权等相关权益。

                  第四章  买卖本公司股票的禁止情况

    第十七条 公司董事、监事、高管应当遵守《证券法》第四十四条规定，违
反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

    第十八条 公司董事、监事、高管及内幕信息知情人在下列期间不得买卖本
公司股票：

  (一) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期时，自原定公告日前三十日起至最终公告日；

  (二) 上市公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  (三) 自知悉内幕信息之日起，至依法披露后两个交易日内；

  (四) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后两个交易日内；

  (五) 董事、监事、高管离职后半年内；

  (六) 董事、监事、高管承诺一定期限内不转让并在该期限内；

  (七) 董事、监事、高管因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

  (八) 董事、监事、高管因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

  (九) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

    第十九条 公司董事、监事、高管及内幕信息知情人应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
  (一) 公司董事、监事、高管及内幕信息知情人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  (二) 公司董事、监事、高管及内幕信息知情人控制的法人或其他组织；

  (三) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高管及内幕信息知情人有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

    第二十条 公司董事、监事、高管在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

  （一） 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
  （二） 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

  （三） 《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

              第五章  持有及买卖本公司股票行为的披露

    第二十一条  公司董事、监事和高管应在买卖本公司股票及其衍生品种的
两个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

  (一) 上年末所持本公司股票数量；

  (二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；


  (三) 本次变动前持股数量；

  (四) 本次股份变动的日期、数量、价格；

  (五) 变动后的持股数量；

  (六) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    第二十二条  公司董事、监事和高管出现本制度第十七条的情况，公司董事
会应及时披露以下内容：

  (一) 相关人员违规买卖本公司股票的情况；

  (二) 公司采取的补救措施；

  (三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

  (四) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    第二十三条  公司董事、监事和高管持有本公司股票及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第二十四条  公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人从事融资融
券交易时，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

    第二十五条  本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股
票及其衍生品种时，参照本制度第二十一条的规定执行。

    第二十六条  公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高管、内幕信息知
情人及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

    第二十七条  公司董事、监事、高管、内幕信息知情人违反本制度规定的，
公司可视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究相关人员责任。

                            第六章  附则

    第二十八条  本制度自公司董事会批准之日起实施。

    第二十九条  本制度由公司董事会负责解释、修订，原《董事、监事和高级
管理人员买卖本公司股票的管理制度》废止。

                                        宜宾五粮液股份有限公司董事会
                                                    2023 年 10 月 28 日
 附件：

                宜宾五粮液股份有限公司

                    买卖股票审批表

 填表时间：
 买卖股票人员

  申请买卖
股票数量、时点

  及事由

  董事长

  审批意见

  总经理

  审批意见
董事会秘书

  审批意见
 董事会办公室

    意见

                单位意见：

  申请人
 所属单位/部门

                                      负责人签字：

                                        单位盖章

  备    注

 注：申请人若属于董事、监事及高级管理人员可不填写单位意见。