浙农股份:华金证券股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】关于浙农集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见华金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”“浙农股份”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指...

            关于浙农集团股份有限公司

  使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    华金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”“浙农股份”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关规定，对公司及下属企业浙江景岳堂药业有限公司（以下简称“景岳堂药业”）拟合计使用最高不超过 1.6 亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）首次公开发行

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]838 号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,400 万股，发行价格为每股 18.04 元，本次发行募集资金总额为25,256.00万元，扣除与发行有关的费用3,158.32万元，
募集资金净额为 22,097.68 万元。上述资金于 2015 年 5 月 22 日全部到位，业经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第 610388号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户储存管理。

    （二）公开发行可转换公司债券

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]243 号）核准，公司于 2018 年 6 月 14
日公开发行了 224 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，本次发行募集资金总额为 22,400.00 万元。扣除与发行有关的费用 6,474,905.66 元，募集资金净额为217,525,094.34 元。上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并于 2018 年 6 月 22 日出具了信会师报字[2018]第 ZF10533 号
《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

    二、募集资金用途及闲置原因

    （一）首次公开发行

    首次公开发行募集资金用于以下项目：

                                                          单位：万元

 序号            项目名称      项目投资总额  拟使用 募集资  募集资 金累计投
                                                    金          资金额

  1  数字化系统升级建设项目      5,500.00        5,024.58        1,263.38

    截至 2023 年 9 月 30 日，公司累计使用募集资金投入募投项目 1,263.38 万
元，募集资金专用账户余额为 3,934.42 万元（含相关利息收入）。

    （二）公开发行可转换公司债券

    公开发行可转换公司债券募集资金用于以下项目：

                                                          单位：万元

 序号            项目名称      项目投资总额  拟使用 募集资  募集资 金累计投
                                                    金          资金额

  1  年产 10000 吨中药饮片扩        28,215.36      16,413.55          8,055.90
      建项目

  2  技术研发中心项目              9,820.20      5,338.96          4,216.12

                合计                38,035.56      21,752.51        12,272.02

    截至 2023 年 9 月 30 日，公司累计使用募集资金投入募投项目 12,272.02 万
元，募集资金专用账户余额为 11,886.96 万元（含相关利息收入）。

    目前，公司正按照募集资金使用计划有序推进上述募投项目。因募投项目的建设需要一定的周期，根据募投项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。

    三、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）现金管理的目的

    提高公司募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，公司及下属企业景岳堂药业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理以增加资金收益，为公司及股东谋取更大的利益。

    （二）现金管理的投资品种


    公司及下属企业景岳堂药业拟购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性
好的保本型产品，不得影响募集资金投资计划正常进行，不得用于证券投资，不得购买涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》中的风险投资品种，且该投资产品不得用于质押。具体产品收益分配方式根据公司与产品发行主体签署的相关协议确定。

    （三）现金管理的额度及期限

    根据公司当前募集资金投资项目建设进度，公司及下属企业景岳堂药业拟合计使用最高不超过 1.6 亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理，其中首次公开发行暂时闲置募集资金进行现金管理不超过 0.4 亿元（含），公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理不超过 1.2 亿元（含）。有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述授权的有效期及额度范围内，资金可以循环滚动使用。

    （四）实施方式

    授权公司董事长在额度有效期和范围内行使该项决策权并签署相关协议，公司财务部门负责组织实施。

    （五）信息披露

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关规定，及时履行信息披露义务。

    四、风险分析及控制措施

    （一）投资风险

    尽管安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的投资风险。

    （二）控制措施

    1.公司严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择安全性高、流动性好、
有保本约定的理财产品；

    2.公司财务部门负责具体实施和跟踪管理，及时分析和跟踪所购买理财产品的投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

    3.公司内部审计部门将定期对购买的理财产品进行审计和监督，并将所发现的问题及时向董事会审计委员会报告；

    4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查；

    5.公司将严格依据相关法律法规及深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

    五、对上市公司的影响

    公司及下属企业景岳堂药业在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用部分闲置的募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的利用效率，增加收益，为公司及股东创造更好的效益，获得更多回报。

    六、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行的程序

    公司于 2023 年 10 月 26 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，公司及下属企业景岳堂药业合计使用最高不超过 1.6 亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理，其中首次公开发行暂时闲置募集资金进行现金管理不超过 0.4 亿元（含），公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理不超过 1.2 亿元（含）。在有效期及额度范围内，资金可以循环滚动使用。

    公司于 2023 年 10 月 26 日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属企业景岳堂药业合计使用最高不超过 1.6 亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理，其中首次公开发行暂时闲置募集资金进行现金管理不超过 0.4 亿元（含），公开发
行可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理不超过 1.2 亿元（含）。

    经核查，独立董事认为：公司及下属企业景岳堂药业在保证募集资金投资项目建设的资金需求及资金安全的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。符合中国证监会及《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司及下属企业景岳堂药业合计使用最高不超过 1.6 亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中首次公开发行暂时闲置募集资金进行现金管理不超过 0.4 亿元（含），公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理不超过 1.2 亿元（含）。

    本次事项不构成关联交易，不涉及上市公司重大资产重组事项。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构对公司及下属企业景岳堂药业拟使用最高不超过 1.6 亿元（含）暂
时闲置募集资金进行现金管理事项进行审慎核查，经核查，本保荐机构认为：
    公司及景岳堂药业拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，全体独立董事发表了同意意见，经第五届监事会第二次会议审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
    本保荐机构对公司及景岳堂药业拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于浙农集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》的签章页）

    保荐代表人：

                      习舒卿                贾琪

                                                华金证券股份有限公司
                                                    2023 年 10 月 26 日