浙农股份:北京金杜(杭州)律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书

【摘要】北京金杜（杭州）律师事务所关于浙农集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书致：浙农集团股份有限公司北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）受浙农集团股份有限公司（以下简称浙农股份、上市...

                北京金杜（杭州）律师事务所

                关于浙农集团股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的
                        法律意见书

致：浙农集团股份有限公司

    北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）受浙农集团股份有限公司（以下简称浙农股份、上市公司或公司）的委托，作为其 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《浙农集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙农集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本次回购注销部分已授予限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在上市公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、声明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回购注销所涉及的股票价值的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、浙农股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意将本法律意见书作为公司实行本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
    一、关于本次回购注销的批准和授权

    （一） 2022 年 1 月 10 日，浙农股份召开 2022 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票实施回购。

    （二） 2022 年 6 月 14 日，浙农股份召开第四届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司 2021
年年度权益分派已于 2022 年 5 月 30 日实施完毕，根据公司 2022 年第一次临时股
东大会的授权，董事会按照公司《激励计划（草案）》的相关规定对限制性股票回购价格做出相应调整，由 5.37 元/股调整为 5.07 元/股。同日，浙农股份召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》监事会对相关事项进行审核，认为：“公司对本激励计划回购价格的调整符合《股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的有关规定，本次
调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害上市公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司对 2021 年限制性股票激励计划回购价格进行调整。”同日，浙农股份独立董事上述事项发表同意的独立意见。

    2023 年 8 月 25 日，浙农股份召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司 2022 年年度
权益分派已于 2023 年 5 月 26 日实施完毕，根据公司 2022 年第一次临时股东大会
的授权，董事会按照公司《激励计划（草案）》的相关规定对限制性股票回购价格做出相应调整，由 5.07 元/股调整为 4.77 元/股。同日，浙农股份召开第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》监事会对相关事项进行审核，认为：“公司对本激励计划回购价格的调整符合《股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害上市公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整。”同日，浙农股份独立董事上述事项发表同意的独立意见。

    （三） 2023 年 10 月 26 日，浙农股份召开第五届董事会第二次会议，审议通
过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中有 17 名激励对象因离职、工作调整、退休等发生个人异动情形而不再具备激励对象资格，根据《股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》的有关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 75.30 万股限制性股票进行回购注销。同日，浙农股份独立董事上述事项发表同意的独立意见。

    2023 年 10 月 26 日，浙农股份召开第五届监事会第二次会议，审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会认为公司本次限制性股票回购注销，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，回购原因、数量和价格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，浙农股份已就本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、关于本次回购注销的相关情况

    （一） 本次回购注销的原因

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、个人过错等被公司解聘、合同到期因公司原因不再续约等情形导致离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。但因公司裁员或公司组织
架构调整等原因而被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。激励对象退休时，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有；其他已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。

    根据公司提供的激励对象个人异动情形证明文件及公司的说明，公司本次回购注销的原因为公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象中，有 17 名激励对象因离职、工作调整、退休等发生个人异动情形，均已不再具备激励对象资格。根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将上述 17 人已获授但尚未解除限售的共计 75.30 万股限制性股票进行回购注销。

    （二） 本次回购注销的数量、价格及资金来源

    1、本次回购注销的数量

    根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司第五届董事会第二次会议决议，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 75.30 万股。
    2、本次回购注销的价格

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，由于本次回购注销涉及的激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了 2021 年和 2022 年年度权益分派，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对回购价格做出相应调整，调整后的回购价格为4.77 元/股。根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和公司与上述激励对象签订的《浙农集团股份有限公司 2021 年限制性股票回购协议书》等文件，本次回购注销涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计算的回购金额 3,591,810 元和相应利息。

    自公司第五届董事会第二次会议审议通过本次回购注销相关议案之日起至实际实施本次回购注销期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司将根据《激励计划（草案）》的相关规定对本次限制性股票的回购数量、回购价格进行相应的调整。


    3、本次回购注销的资金来源

    根据公司第五届董事会第二次会议决议以及公司的说明，公司本次回购注销的回购资金为公司自有资金。

    综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，浙农股份已就本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签字盖章页）

（本页无正文，为《北京金杜（杭州）律师事务所关于浙农集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》之签字盖章页）

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