瀛通通讯:董事会审计委员会工作细则(2023年10月)

【摘要】瀛通通讯股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范...

                瀛通通讯股份有限公司

              董事会审计委员会工作细则

                        第一章 总则

  第一条  为强化瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

  第二条  审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。审计委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本细则的规定履行职责。

                      第二章 人员组成

  第三条  审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中二名为独立董事，至少有一名独立董事为会计专业人士。

  第四条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

  第五条  审计委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对审计委员会委员资格的要求，具备能够履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

  审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

  第六条  审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
  第七条  审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三条至第六条规定补足委员人数。

  第八条  审计委员会下设内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。

  第九条  审计委员会的日常工作机构设在公司内部审计部，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会作出的决议由内部审计部负责落实，日常工作联络和会议组织等事宜的协调由证券部负责。

  审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                    第三章  职责权限

  第十条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  第十三条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

  第十四条 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

  第十五条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事开展审计活动。

  第十六条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况须同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。

  第十七条 内部审计部门应当履行以下主要职责：

  （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

  （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

  （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

  （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

  第十八条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

  第十九条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

  第二十条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

  第二十一条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

  第二十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

  第二十三条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

  （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

  （二）内部控制评价工作的总体情况；

  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  （四）内部控制缺陷及其认定情况；

  （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  （七）内部控制有效性的结论。

                    第四章  决策程序

  第二十四条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，向审计委员会提供以下书面材料，以供其决策：

  （一）公司相关财务报告、报表；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司重大关联交易审计报告；

  （五）其他相关事宜。

  第二十五条 审计委员会会议对以上报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，包括但不限于：

  （一）对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换建议；

  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
  （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

  （四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  （五）其他相关事宜。


                    第五章  议事规则

  第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委员召集和主持。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

  第二十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  第二十八条 审计委员会会议需于会议召开 3 日前书面通知全体委员并提供
相关资料和信息，因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

  第二十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

  第三十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，审计委员会每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会委员回避而无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
  第三十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

  担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

  第三十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，费用由公司支付。

  第三十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

  第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

  第三十五条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不低于十年。