康芝药业:关于公司出售广东元宁制药有限公司100%股份的公告

【摘要】证券代码：300086证券简称：康芝药业公告编号：2023-062康芝药业股份有限公司关于公司出售广东元宁制药有限公司100%股份的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。...

  证券代码：300086        证券简称：康芝药业    公告编号：2023-062
                康芝药业股份有限公司

    关于公司出售广东元宁制药有限公司 100%股份的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    （一）康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”或“甲方”）
于 2023 年 10 月 25 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司出
售广东元宁制药有限公司 100%股份的议案》，公司将以人民币 1200 万元出售广东元宁制药有限公司（以下简称“元宁制药”、“标的公司”或“目标公司”）100%股份。本次交易完成后公司将不再持有元宁制药股权，元宁制药将不再纳入公司合并报表范围。

    （二）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等规定，本议案不需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    （一）交易对方海南由庚投资有限公司相关信息

    1. 企业名称：海南由庚投资有限公司（以下简称“海南由庚”、“受让方”
或“乙方”）。

    2. 企业性质：有限责任公司（自然人独资）。

    3. 注册地址：海南省海口市龙华区国贸路 36 号嘉陵国际大厦 7 层 7A-2 室
126 号。

    4. 地址：海南省海口市龙华区国贸路 36 号嘉陵国际大厦 7 层 7A-2 室 126
号。

    5. 法定代表人：洪肇提。

    6. 注册资本：2700 万人民币。

    7. 工商注册号：460000003712216。


    8. 统一社会信用代码：91460000MA5TY7TT9H。

    9. 经营范围：许可项目保健食品销售；水产养殖（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；个人商务服务；生物基材料销售；再生资源销售；塑料制品销售；表面功能材料销售；电子元器件批发；生态环境材料销售；电子元器件零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；五金产品批发；五金产品零售；包装材料及制品销售；包装服务；物业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品批发；水产品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
    （二）海南由庚与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    （三）海南由庚不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

    1. 交易标的公司名称：广东元宁制药有限公司。

    2. 交易标的所在地：广东省肇庆市广宁县南街镇人民路 178 号。

    3. 交易标的类别：股权类资产。

    4. 统一社会信用代码：91441223590110620R。

    5. 标的公司股权结构：广东元宁制药有限公司成立于 2012 年 2 月 15 日，
注册资本2000万元人民币。标的公司为公司全资子公司，公司持有标的公司100%股份。

    6. 标的公司主要业务：中成药及化学药品的生产和销售。经营范围包括片
剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素类），颗粒剂，中药前处理及提取车间；制药技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    7. 标的公司主要财务指标：

    根据具有证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具康芝药业股份有限公司的标准无保留意见《审计报告》众环审字（2023）1700026 号，其子公司广东元宁制药有限公司 2022 年度等财务数据如下：

                                                              单位：万元

          项目              2023.09.30/2023 年 1-9 月  2022.12.31/2022 年度

资产总额                              618.02                3,009.52

负债总额                              846.31                  583.49

应收账款                              32.81                  422.28

归属于母公司所有者权益              -228.29                2,426.03

所有者权益合计                      -228.29                2,426.03

营业收入                              850.45                1,022.83

营业利润                            -154.32                  -76.06

净利润                              -154.32                  -76.26

归属于母公司所有者的净利润          -154.32                  -76.26

经营活动产生的现金流量净额          -308.91                -1,042.96

    备注：2023 年 1-9 月财务数据未经审计。

  （二）交易标的资产权属情况

    本次交易标的为元宁制药 100%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经查，广东元宁制药有限公司不属于失信被执行人。

    （三）标的资产的定价依据

    本次交易标的定价由交易双方根据目前的市场情况协商确定。

    (四）本次出售全资子公司广东元宁制药有限公司 100%股权将导致公司合并
报表范围发生变更，广东元宁制药有限公司不再纳入公司合并报表范围。

    截至目前，公司不存在为标的公司提供担保及委托标的公司理财的情况；不存在标的公司占用公司资金的情况；交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

    四、交易协议的主要内容

    甲方（转让方）：康芝药业股份有限公司


    乙方（受让方）：海南由庚投资有限公司

    丙方（标的公司）：广东元宁制药有限公司

    （一）股权转让

    甲方和乙方同意依照《股权转让协议》约定的条款和条件，由甲方向乙方转让其持有的标的公司的100%股权，交易价格为1200万元。本次转让完成后，乙方将持有标的公司100%股权，成为标的公司的股东。

    （二）交易涉及资产范围

    1.涉及交易资产：

    经各方协商一致同意，尽调15天后，以2023年7月31日（以下称“基准日”）的资产负债状况为基础，核定的交易资产范围如下所述：

    （1）固定资产和无形资产：由标的公司提供清单作为《股权转让协议》附件披露清单项，包括但不限于11个药品批件、专利、商标；

    （2）应收账款/预付账款/其他应收款、应付账款/预收账款/其他应付款：由标的公司提供清单作为《股权转让协议》附件披露清单项；

    （3）短期借款/长期借款：由标的公司提供清单作为《股权转让协议》附件披露清单项；

    （4）资质证书：包括但不限于营业执照、药品生产许可证、食品经营许可证、工会法人资格证书、中国商品条码系统成员证书、排污登记等资质证书，由标的公司提供清单作为《股权转让协议》附件披露清单项；

    （5）组织架构及人员：由标的公司提供核心人员名单及员工花名册作为《股权转让协议》附件披露清单项。

    （三）股权转让款

    股权转让款共分为三期进行支付，其中第一期支付股权转让款的20%，即240.00万元；第二期支付股权转让款的50%，即600.00万元；第三期支付股权转让款的30%，即360.00万元。每期将分别根据协议约定的支付先决条件以现金进行支付。

    （四）债权债务处理

    甲方承诺，标的公司因交接完成日前原因在经确认的净资产范围之外的资产和负债（如有）、债权和债务，或涉及诉讼、仲裁被追究民事责任的，以及存在
借款、贷款、对外担保等的，所产生的一切损失和责任，全部由甲方享有、承担和负责处理。

    （五）交易协议的生效条件

    《股权转让协议》自各方签字和盖章之日起成立，并自如下事项完成之日起生效：

    自标的公司就本次股权转让及签署本协议取得其内部及甲方董事会、股东大会等必要决策批准，且甲方公告披露之日起生效。

    五、交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。本次出售资产所得款项主要用于公司经营。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易是为了进一步整合公司资源，聚焦优势业务，通过集团集中生产等方式以优化资源配置，进一步提高公司资产质量，以提升盈利能力。

    在本次交易前，公司已对元宁制药进行减资，并收回投资成本 2500 万元。
同时，公司已根据企业发展战略，将符合公司产品规划的元宁制药部分资产转至康芝药业名下。

    本次处置元宁制药 100%的股权，处置价款与账面价值的差额计入本期投资
收益金额约为 1200 万元(最终金额以年审会计师审计的结果为准)，本交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

    本次交易可以回收现金，增加现金流，所得款项将使用于公司日常生产经营。
    结合受让方资金状况等综合因素，公司董事会认为受让方有能力履行本协议，该股权转让款项收回风险可控。公司将密切关注该项目的进展情况，并依法及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

    七、独立董事意见

    经审核，我们认为：公司出售全资子公司广东元宁制药有限公司 100%股权，
有利于进一步整合公司资源，聚焦优势业务，优化资源配置，提升盈利能力。本次交易定价合理，定价结果公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法
律法规的有关规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东利益。

    因此，我们一致同意本次交易。

    八、监事会意见

    监事会认为：公司本次出售事项是基于公司的发展战略和生产经营的需要，有利于公司战略目标的达成，并提高公司的决策效率；本次交易公正、公允、合理，不存在损害股东利益尤其是中小股东的利益，不