宝武镁业:关于公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告

【摘要】证券代码：002182证券简称：宝武镁业公告编号：2023-81宝武镁业科技股份有限公司关于公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述...

证券代码： 002182      证券简称：宝武镁业      公告编号：2023-81
          宝武镁业科技股份有限公司

 关于公司使用募集资金置换已支付发行费用的

              自筹资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

  宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝武镁业”）于2023年10月25日召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金530,188.68 元，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐人华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了明确同意的核查意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。

    一、募集资金情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1685号文《关于同意南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司获准向特定对象发行股份62,000,000股人民币普通股股票。每股价格17.81元，募集资金总额为人民币1,104,220,000.00元，扣除承销及保荐费用4,580,000.00元（含税），
实 际 收 到 募 集 资 金 1,099,640,000.00 元。公司已将实际收到 的募集资金
1,099,640,000.00元进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

  上述资金已于2023年8月21日到账，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年8月22日出具了中兴华验字（2023）第020019号《验资报告》。


    二、募集资金投向承诺情况

  根据《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》披露的本次募集资金的使用计划，本次发行拟募集资金总额为1,104,220,000.00元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
    三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

  募集资金投资项目为用于补充流动资金和偿还有息负债，截止2023年10月25日，公司无自筹资金预先投入募集资金项目情况。

    四、自筹资金已支付发行费用情况

  募集资金到位前，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为人民币530,188.68元，具体情况如下：

                                                        金额单位：元

  序        项目        发行费用总额（不含税）  以自筹资金预先支付    本次置换金额

  号                                              发行费用（不含税）

  1  保荐及承销费用                4,320,754.72

  2  律师费用                        377,358.49            94,339.62            94,339.62

  3  会计师费用                      377,358.49            377,358.49          377,358.49

  4  发行上市手续费及                58,490.57            58,490.57            58,490.57

      其他

  合                                  5,133,962.27            530,188.68          530,188.68

  计

    五、审议程序

  公司于2023年10月25日召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金530,188.68元，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。公司独立董事发表了明确同意的独立意见, 该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

    六、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  经审议，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用
的自筹资金的事项，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定。本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案。

  （二）监事会意见

  经审议，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月,公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核。审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定。本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  （三）会计师事务所鉴证意见

  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金进行鉴证，并出具了《关于宝武镁业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（中兴华核字（2023）第020062号）。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：宝武镁业编制的《以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了宝武镁业截至2023年10月25日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况。
  （四）保荐人核查意见

  经核查，华泰联合证券认为：宝武镁业本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了同意意见，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐人对宝武镁业实施该事项无异议。

    四、备查文件

    1、第六届董事会第二十次会议决议；

    2、第六届监事会第十九次会议决议；

    3、独立董事关于相关事项的独立意见。

    特此公告

                                            宝武镁业科技股份有限公司
                                                    董事会

                                                2023年10月27日