森赫股份:董事会审计委员会议事规则

【摘要】森赫电梯股份有限公司董事会审计委员会议事规则第一章总则第一条为强化和规范森赫电梯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简...

                    森赫电梯股份有限公司

                  董事会审计委员会议事规则

                              第一章 总 则

    第一条 为强化和规范森赫电梯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《森赫电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

    第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，并向董
事会报告工作。审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。公司董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内外部审计工作和内部控制。

                            第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，其中应有一
名独立董事为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称、注册会计师资格或者会计学副教授以上职称等专业资质的人士）。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业资格的独
立董事委员担任，负责召集和主持审计委员会工作。主任委员由董事会委派。
    第六条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据议事规则的规定补足委员人数。

    第七条 《公司法》《公司章程》中关于董事资格及义务规定适用于审计委
员会委员。

    第八条 审计委员会下设内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整
性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会会报告工作。

                          第三章 职责与权限

    第九条 审计委员会的主要职责与权限：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督和评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

    （三）审核公司的财务信息及其披露：董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；

    （四）监督及评估公司的内部控制制度；

    （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

    公司各部门及相关人员应根据审计委员会履行工作职责的需要，给予积极配合。

    第十条 审计委员会对董事会负责并报告工作。审计委员会的提案应提交董
事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

    第十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；


    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第十二条 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不
限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

    内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

    审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

                            第四章 决策程序

    第十三条 审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内、外部审计机构的工作报告；

    （三）其他相关事宜。


    第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十五条 审计委员会可以根据董事会的要求，根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，并向董事会提交。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

  （一） 内部控制评价工作的总体情况；

  （二）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  （三）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

  （四）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

  （五）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  （六）内部控制有效性的结论。

    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会应当对内部控制自我评价报告发表意见。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

                            第五章 议事规则

    第十六条 审计委员会应在每季度至少召开一次定期会议，并于会议召开前
十天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    经两名及半数以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时委员会会议，并于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员同意，临时委员
会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急，需尽快召开委员会会议
的，可以随时随地通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。

    第十七条 会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。

    第十九条 审计委员会委员应当积极参加并亲自出席专门委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。

    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    第二十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。

    第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。


    委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。如会议采取通讯方式召开，表决方式为签字方式。

    现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

    第二十三条 内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十四条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。

    第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人员
应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消
失。

    第二十六条 会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员或公
司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

    第二十八条 出席审计委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

                            第六章 回避制

    第二十九条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

    第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第三十一条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
    第三十二条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员回避
表决的情况。