森赫股份:董事会薪酬与考核委员会议事规则

【摘要】森赫电梯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为建立健全森赫电梯股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市...

                    森赫电梯股份有限公司

                董事会薪酬与考核委员会议事规则

                              第一章 总 则

    第一条 为建立健全森赫电梯股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《森赫电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本议事规则所称董事是指经本公司股东大会选举产生的现任董事，
高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

                            第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会提名以全体董事过半数选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责召集和主持薪酬与考核委员会工作。主任委员（召集人）由董事会委派。

    第七条 薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据议事规则的规定补足委员人数。在薪酬与考核委员会委员人数不足以形成决议时，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

    第八条 《公司法》《公司章程》关于董事资格及义务规定适用于薪酬与考核
委员会委员。


                            第三章 职责权限

    第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十条 主任委员（召集人）职责：

  （一）召集、主持委员会会议；

  （二）审定、签署委员会的报告；

  （三）代表委员会向董事会报告工作；

    （四）其他应当由委员会主任委员履行的职责。

                            第四章 决策程序

    第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价，并提交述职和自我评价报告；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效考核与评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经委员会审议表决通过后，报公司董事会审议或批准。

    （四）薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议同
意，在提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准；委员会制定的股权激励或员工持股计划须经股东大会批准。
                            第五章 议事规则

    第十二条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    经半数以上委员提议，可以召开临时委员会会议，并于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员同意，临时委员会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急，需尽快召开委员会会议的，可以随时随地通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。

    第十三条 会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员应在会议决议上签字确认。

    薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。临时会议可以采取通讯表决方式召开。

    第十五条 薪酬与考核委员会委员应当积极参加并亲自出席专门委员会会

议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。

    薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；


    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    第十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如薪酬
与考核委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。如会议采取通讯方式召开，表决方式为签字方式。

    现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

    第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席薪酬与考核委员会会议。

    第二十条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，履行职责的有关费用由公司支付。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，
当事人应当回避讨论和表决。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记
录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


    第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委
员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

    第二十五条 出席薪酬与考核委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。

                            第六章 回避制

    第二十六条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会
委员个人及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

    第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第二十八条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

    第二十九条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委
员回避表决的情况。

                            第七章 工作评估

    第三十条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理
人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

    第三十一条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：

    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

    （二）公司的定期报告、临时报告；

    （三）公司财务报表；

    （四）公司各项管理制度；


    （五）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；

    （六）其他相关资料。

    第三十二条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管
理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

    第三十三条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经
营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

    第三十四条 薪酬与考核委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

                              第八章 附 则

    第三十五条 本议事规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

    第三十六条 本议事规则自董事会审议通过后生效。

    第三十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监
会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所的相关规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所的相关规则及《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

    第三十八条 本议事规则由公司董事会负责制定、解释与修订。

                                                  森赫电梯股份有限公司
                                                        二〇二三年十月