宁波精达:宁波精达成形装备股份有限公司章程(2023年10月修订)

【摘要】宁波精达成形装备股份有限公司章程（修订稿）(二O二三年十月)目录第一章总则......4第二章经营宗旨和范围......5第三章股份......5第一节股份发行......5第二节股份增减和回购......6第三节股份转让......8第四...

宁波精达成形装备股份有限公司
          章程

                        （修订稿）

                      (二 O 二三年十月)


              目录


第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......5

  第一节 股份发行...... 5

  第二节 股份增减和回购......6

  第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东大会......9

  第一节 股东......9

  第二节 股东大会的一般规定......11

  第三节 股东大会的召集......13

  第四节 股东大会的提案与通知......14

  第五节 股东大会的召开......16

  第六节 股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会......24

  第一节 董事......24

  第二节 董事会......27
第六章 总经理及其他高级管理人员......34
第七章 监事会......35

  第一节 监事......35

  第二节 监事会......36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37

  第一节 财务会计制度......37

  第二节 内部审计...... 40

  第三节 会计师事务所的聘任...... 41
第九章 通知和公告......41

  第一节 通知......41

  第二节 公告......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42


  第一节 合并、分立、增资和减资......42

  第二节 解散和清算...... 43
第十一章 修改章程......45
第十二章 附则......45

                    第一章 总则

  第一条 为维护宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司是在宁波精达机电科技有限公司的基础上，依法采取整体变更发起设立的方式设立的股份有限公司。公司在宁波市市场监督管理局注册登记，取得统一信用代码为 91330200742151748P 的《营业执照》。

  第三条 公司于2014年10月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 2014 年 11
月 11 日在上海证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：宁波精达成形装备股份有限公司

          英文名称： JDM JingDa Machine (Ningbo) Co.,Ltd.

  第五条 公司住所：浙江省宁波市江北投资创业园区，邮政编码：315033。
  第六条 公司注册资本为人民币 43789.704 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。

  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                第二章  经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：规模化、专业化、集约化经营，创造良好的社会和企业经济效益。

  第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：换热器设备、精密成形压力机、自动化设备、机械设备、机械设备的原辅料、机械配件、模具的设计、研发、制造、加工、销售；实业投资；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                      第三章  股份

                    第一节 股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十九条 公司由宁波精达机电科技有限公司整体变更而来，成立时的股份总数为 6000 万股，每股面值 1 元，按宁波精达机电科技有限公司审计后的净资产折价入股。公司成立时的股本结构如下：

  序号                股东                持有股数(万股）      持股比例


    1        宁波成形控股有限公司            2646.00            44.10%

    2        宁波广达投资有限公司            510.00            8.50%

    3        宁波精微投资有限公司            450.00            7.50%

    4        东力控股集团有限公司            440.00            7.33%

    5    浙江银泰睿祺创业投资有限公司          60.00              1.00%

    6                郑良才                    460.00            7.67%

    7                徐俭芬                    460.00            7.67%

    8                郑  功                    315.10            5.25%

    9                徐国荣                    184.00            3.07%

  10                谢文杰                    138.00            2.30%

  11                张小鸣                    85.10              1.42%

  12                郑慧珍                    63.00              1.05%

  13                葛伟民                    82.80              1.38%

  14                徐柏荣                    46.00              0.77%

  15                郑希珍                    15.00              0.25%

  16                郑良敏                    15.00              0.25%

  17                郑良知                    15.00              0.25%

  18                郑良能                    15.00              0.25%

                  合计                          6000              100%

  第二十条 公司股份总数为 43789.704 万股，均为人民币普通股。

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节 股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；


  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。

                    第三节 股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员